Le Tribunal de commerce Tribunal des activités économiques d’Avignon, dans son jugement du 8 avril 2026 (n°2026005330), a converti la procédure de redressement judiciaire d’une société exploitant une boulangerie-pâtisserie en liquidation judiciaire. Le débiteur avait été placé en redressement judiciaire et bénéficiait d’une période d’observation. La poursuite de l’activité est apparue compromise en raison de l’absence de capacités de financement suffisantes. Le débiteur ne s’est pas opposé à cette conversion. La question de droit posée au tribunal était de savoir si le redressement était manifestement impossible au sens de l’article L. 631-15 II du code de commerce, justifiant ainsi la conversion en liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative, constatant que le débiteur ne disposait d’aucune perspective de présenter un plan d’apurement et que l’insuffisance de financement rendait le redressement manifestement impossible.
I. L’appréciation souveraine de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Les critères retenus par le juge pour caractériser l’impossibilité
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L. 631-15 II du code de commerce, qui permet la conversion en liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible. Il a constaté que la société débitrice ne disposait pas de capacités de financement suffisantes pour assurer son redressement. Cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond. Le tribunal a relevé l’absence de perspective de poursuite de l’activité, ce qui constitue un indice déterminant de l’impossibilité de redressement. Il n’a pas exigé la preuve d’une cessation des paiements actuelle, mais s’est fondé sur l’insolvabilité structurelle du débiteur. Cette approche rejoint la jurisprudence selon laquelle l’état de cessation des paiements s’apprécie au regard du passif exigible et de l’actif disponible, comme le rappelle la Cour d’appel de Paris dans son arrêt du 21 mars 2025 : » Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements « (n°24/16553). En l’espèce, le tribunal a implicitement constaté l’absence de telles réserves.
B. La concordance entre l’absence de perspectives et l’absence d’opposition du débiteur
Le jugement souligne que le débiteur ne s’est pas opposé à la conversion en liquidation judiciaire. Cette absence d’opposition renforce la conviction du juge sur le caractère manifestement impossible du redressement. En pratique, elle témoigne de l’absence de contestation sur les faits. Le tribunal a retenu que la société ne pouvait présenter aucun plan d’apurement, ce qui constitue un indicateur objectif de l’impossibilité de redressement. La Cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 29 avril 2025, a jugé que » le passif locatif n’est devenu exigible au sens de l’article L. 631-1 précité qu’à la fin du premier trimestre 2024 « et que » son actif disponible ne lui permettait pas à cette date d’y faire face « (n°24/09949). Dans la présente espèce, le tribunal n’a pas fixé une nouvelle date de cessation des paiements, maintenant celle initiale, ce qui suggère que la déconfiture était antérieure et persistante.
II. La portée de la conversion : entre confirmation et affinement du droit des procédures collectives
A. L’office du juge dans l’appréciation de la cessation des paiements persistante
Le tribunal a exercé son office en constatant, au terme de la période d’observation, que le redressement était manifestement impossible. Il n’a pas exigé une démonstration exhaustive de l’état de cessation des paiements au jour du jugement, mais s’est contenté de l’insuffisance des capacités de financement. Cette solution est conforme à la lettre de l’article L. 631-15 II, qui n’exige pas une nouvelle cessation des paiements, mais seulement l’impossibilité du redressement. En cela, le tribunal adopte une interprétation pragmatique de la notion. La Cour d’appel de Paris (21 mars 2025) rappelle que » la preuve de l’état de cessation des paiements doit être rapportée par celui qui demande l’ouverture de la procédure « (n°24/16553). En l’espèce, c’est le tribunal lui-même qui, d’office ou à la demande d’un organe, a constaté l’impossibilité, ce qui est autorisé par l’article L. 631-15 II.
B. Les conséquences procédurales et pratiques de la liquidation judiciaire immédiate
Le prononcé de la liquidation judiciaire emporte le maintien des organes de la procédure, le mandataire judiciaire devenant liquidateur. Le tribunal a fixé un délai de dix mois pour l’examen de la clôture, ce qui constitue un délai raisonnable pour l’apurement du passif. Il a également rappelé les règles applicables aux dirigeants sociaux. Cette décision s’inscrit dans une logique d’efficacité : en l’absence de perspectives de redressement, la liquidation immédiate évite l’allongement inutile de la période d’observation. La jurisprudence parisienne (29 avril 2025) a souligné l’importance de la date de cessation des paiements, mais le tribunal d’Avignon a choisi de maintenir la date initiale, ce qui peut s’expliquer par l’absence de contestation sur ce point. La portée de cette décision est limitée aux faits d’espèce, mais elle confirme la souplesse d’appréciation des juges du fond face à une situation financière irrémédiablement compromise.
