Le Tribunal de commerce de Bobigny, dans son jugement du 10 avril 2026 (n°2026L00271), a été saisi d’office par le greffier aux fins de statuer sur la prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Par un précédent jugement du 10 avril 2024, la même juridiction avait ouvert une procédure collective à l’égard d’une société exploitant un fonds de restauration rapide et désigné un mandataire liquidateur. Ce dernier a déposé une note écrite sollicitant la prorogation du délai de clôture, en faisant valoir qu’une procédure de sanctions était en cours. Le tribunal devait donc déterminer si l’existence d’une telle procédure justifiait de reporter la clôture de la liquidation. Par son jugement, il a accueilli la demande et prorogé le délai jusqu’au 10 avril 2027.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture en liquidation judiciaire
A. Le fondement textuel de la mesure : l’article L.643-9 du code de commerce
Le jugement commenté se fonde expressément sur les dispositions de l’article L.643-9 du code de commerce. Ce texte, applicable aux liquidations judiciaires en régime général, permet au tribunal de proroger le délai de clôture lorsque les opérations de liquidation ne sont pas achevées. Dans sa rédaction en vigueur, il impose au liquidateur de rendre compte de l’état de la procédure et de solliciter, le cas échéant, une prolongation. Le tribunal de Bobigny a fait usage de cette faculté en constatant que les conditions légales étaient réunies. La décision s’inscrit dans un cadre procédural où le juge dispose d’un pouvoir d’appréciation souverain pour accorder ou refuser la prorogation, à la condition que des éléments objectifs viennent justifier l’impossibilité de clore la procédure dans le délai initial. En l’espèce, le liquidateur a produit une note écrite dont le tribunal a tiré les conséquences utiles.
B. La motivation retenue : l’existence d’une procédure de sanctions en cours
Le motif central de la prorogation réside dans la mention selon laquelle » il existe une procédure de sanctions en cours « . Ce seul élément a suffi à convaincre le tribunal que les opérations de liquidation ne pouvaient être closes dans le délai initial. La décision ne précise pas la nature exacte de cette procédure – qu’il s’agisse de sanctions prononcées à l’encontre du dirigeant ou de la personne morale – mais elle en tire une conséquence pratique immédiate. Cette approche se distingue d’autres décisions ayant prorogé le délai pour des motifs de réalisation d’actif ou de répartition entre créanciers. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a pu accorder une prorogation de trois mois au motif que » l’appelante, en produisant l’état de la situation active et passive après six mois de mandat, justifie de la réalisation de l’actif pour un montant de 6 277 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le tribunal de Bobigny retient ici une cause différente, purement processuelle, ce qui témoigne de la diversité des situations ouvrant droit à prorogation.
II. La portée du jugement dans l’économie de la procédure collective
A. Une application pragmatique des règles de la liquidation judiciaire
Le jugement illustre une souplesse dans la gestion des procédures collectives, où la clôture n’est pas envisagée comme un terme automatique, mais comme un événement subordonné à l’achèvement effectif des opérations. En retenant la procédure de sanctions comme motif de prorogation, le tribunal reconnaît implicitement que cette procédure peut avoir une incidence sur le passif ou sur la responsabilité des dirigeants, et qu’il serait prématuré de clore la liquidation sans en connaître l’issue. Cette approche pragmatique rejoint celle de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion qui, dans une autre espèce, a prorogé le délai en raison de la nécessité de répartir le produit d’une adjudication : » L’appelante, en produisant le dossier afférent à la vente sur adjudication de l’actif mobilier détenu par la SAS, justifie de la réalisation de cet actif pour un montant de 15 220,37 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers avant le prononcé de la clôture « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Dans les deux cas, le juge fait prévaloir la nécessité de mener à leur terme les actions en cours.
B. Les conséquences de la prorogation sur la situation du débiteur et du liquidateur
La prorogation d’un an, jusqu’au 10 avril 2027, impose au liquidateur de poursuivre ses diligences et de déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies. Le tribunal enjoint également la convocation du débiteur par lettre simple en audience publique, ce qui garantit le respect du contradictoire. Cette décision ne remet pas en cause les droits des créanciers, mais elle diffère leur désintéressement effectif. Sur le plan pratique, elle alourdit la mission du liquidateur, qui doit gérer une procédure prolongée sans certitude sur son issue. Enfin, le jugement met les dépens à la charge de la procédure, ce qui est conforme à la règle selon laquelle les frais de liquidation sont supportés par l’actif disponible. Cette solution, bien que favorable à la poursuite des opérations, soulève la question de l’équilibre entre la célérité de la procédure et la nécessité de purger toutes les actions en cours.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
