Le Tribunal de commerce de Bobigny, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2025L05613), a converti une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire en application de l’article L.631-15 II du Code de commerce. Une société exploitant un fonds de restauration traditionnelle avait été placée en redressement judiciaire le 25 novembre 2025. Dès le jour même de l’ouverture, l’administrateur judiciaire a déposé une requête aux fins de conversion en liquidation judiciaire. Le débiteur a comparu en chambre du conseil. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public ont tous émis un avis favorable à la conversion. Le tribunal a estimé qu’aucune perspective de redressement n’était envisageable et a prononcé la liquidation judiciaire immédiate. La question de droit posée au tribunal était celle des conditions dans lesquelles la conversion peut être ordonnée sur le fondement de l’article L.631-15 II, en l’absence de perspective de redressement. La solution retenue par le tribunal a été de faire droit à la demande de conversion en liquidation.
I. Les conditions de la conversion ordonnée en l’absence de perspective de redressement
A. La recevabilité de la requête et le respect du cadre procédural
Le tribunal a d’abord constaté que la demande présentée par l’administrateur judiciaire était régulière et recevable. L’article L.631-15 II du Code de commerce autorise le tribunal à prononcer la liquidation judiciaire à tout moment de la période d’observation, à la demande notamment de l’administrateur judiciaire. En l’espèce, la requête a été déposée le jour même de l’ouverture du redressement judiciaire, ce qui n’est pas prohibé par le texte. Le tribunal a également vérifié que les parties avaient été dûment convoquées et entendues. Le débiteur a comparu, les organes de la procédure et le ministère public ont présenté leurs observations. Le jugement précise que les débats ont eu lieu en chambre du conseil le 2 avril 2026. Cette régularité procédurale est essentielle pour garantir le respect des droits de la défense. La Cour d’appel de Lyon a rappelé le contenu de l’article L.631-15 II en ces termes : » L’article L.631-15 II du code de commerce énonce qu’« à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur […] peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. « » (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). Le tribunal de Bobigny a donc respecté la lettre du texte en statuant sur une demande régulière.
B. L’absence de perspective de redressement comme condition de fond
Le tribunal a estimé, au vu des éléments produits, qu’aucune perspective de redressement n’était envisageable. Il n’a pas précisé les éléments concrets sur lesquels il se fondait, mais il a relevé que l’administrateur judiciaire maintenait sa requête et que les autres acteurs de la procédure partageaient tous un avis favorable à la conversion. Le débiteur, bien que comparant, n’a pas présenté d’arguments ou de projet de plan susceptibles de modifier cette appréciation. La conversion en liquidation judiciaire suppose, selon l’article L.631-15 II, que le redressement soit manifestement impossible. Le tribunal a ici implicitement caractérisé cette impossibilité en l’absence de toute perspective. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a souligné, dans une affaire similaire, l’importance de justifier de la poursuite de l’activité et de ressources suffisantes pour l’apurement du passif : » A défaut de pouvoir justifier de la poursuite de son activité […] ou de toute autre activité lui procurant des ressources lui permettant de répondre à ses besoins en fonds de roulement et d’assurer l’apurement du passif dans le cadre d’un plan de redressement […] la confirmation de la décision entreprise s’impose. « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). En l’absence de tels éléments, le tribunal de Bobigny a logiquement prononcé la liquidation.
II. La portée de la décision au regard des pouvoirs du tribunal et de l’avenir de l’entreprise
A. L’appréciation souveraine du tribunal renforcée par l’avis concordant des organes de la procédure
Le jugement rendu illustre l’exercice par le tribunal de son pouvoir souverain d’appréciation des perspectives de redressement. La loi autorise le tribunal à statuer même en l’absence de demande du débiteur, et ici tous les acteurs (administrateur, mandataire, juge-commissaire, ministère public) étaient unanimes. Cette convergence d’avis a probablement pesé dans la décision. Le tribunal n’a pas jugé nécessaire d’ordonner des mesures complémentaires ou de prolonger la période d’observation. Il a estimé que l’absence de toute perspective rendait le redressement manifestement impossible. Cette solution est conforme à la jurisprudence constante des cours d’appel, qui considèrent que le redressement doit reposer sur des éléments concrets. Le tribunal ne peut se contenter d’espérances vagues ; il doit constater une impossibilité réelle. En l’espèce, aucun projet n’étant présenté, la liquidation était la seule issue.
B. Les conséquences de la conversion sur le sort de l’entreprise et des créanciers
Le tribunal a prononcé la liquidation sans maintien de l’activité, fixant au 10 avril 2028 le délai de clôture. Il a nommé un liquidateur et mis fin à la mission de l’administrateur. Les dépens sont employés en frais de liquidation. La conversion immédiate, dès l’ouverture du redressement, prive l’entreprise de toute chance de survie. Cette solution radicale peut être critiquée si le débiteur n’a pas eu le temps de présenter un plan. Toutefois, l’unanimité des avis et l’absence de contestation du débiteur lui-même conduisent à penser que la situation était objectivement désespérée. La décision s’inscrit dans une volonté de célérité et d’efficacité des procédures collectives, afin d’éviter l’aggravation du passif. La fixation d’un délai de clôture à deux ans permet de réaliser les opérations de liquidation dans un temps raisonnable. Le tribunal a ainsi fait application des dispositions de l’article L.631-15 II en respectant à la fois les conditions de fond et de procédure.
