Le 8 avril 2026, le tribunal de commerce de Bobigny a rendu un jugement statuant sur la conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Une société exerçant une activité de restauration rapide avait été placée en redressement judiciaire le 3 février 2026. Le mandataire judiciaire, par requête déposée au greffe le même jour, a sollicité la conversion en liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 631-15 II du code de commerce. À l’audience du 30 mars 2026, le dirigeant de la société débitrice n’a pas comparu. Le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le ministère public ont tous émis un avis favorable à la conversion. Le tribunal, dans ses motifs, a relevé qu’« aucune perspective de redressement n’étant envisageable » et a prononcé la liquidation judiciaire sans maintien de l’activité. La question de droit soulevée concerne les conditions dans lesquelles le tribunal peut convertir une procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire au cours de la période d’observation. Le tribunal a fait application de l’article L. 631-15 II en considérant que l’absence de perspective de redressement était établie.
I. Les conditions de la conversion au cours de la période d’observation
A. La recevabilité de la demande et l’office du juge
Le tribunal a d’abord vérifié la régularité de la demande présentée par le mandataire judiciaire. Il a relevé que la demande était régulière et recevable, sans préciser d’opposition des parties. L’article L. 631-15 II du code de commerce ouvre la faculté de demander la conversion à plusieurs acteurs de la procédure, dont le mandataire judiciaire. Le tribunal a pu se prononcer sur cette demande dès lors qu’elle était fondée sur des éléments concrets. La présence du ministère public à l’audience et son avis favorable renforcent la légitimité de la procédure. Le jugement rappelle que le tribunal peut agir d’office ou à la demande des parties intéressées. Cette souplesse procédurale permet d’adapter la mesure à l’évolution de la situation économique du débiteur.
B. L’absence de comparution du débiteur et ses conséquences
Le dirigeant de la société débitrice n’a pas comparu à l’audience. Cette absence n’a pas fait obstacle à la poursuite de la procédure. Le tribunal a statué par jugement réputé contradictoire. L’article L. 631-15 II n’exige pas la présence du débiteur pour que la conversion soit prononcée. Toutefois, l’absence du dirigeant prive le tribunal d’éventuelles explications sur les perspectives de redressement. En l’espèce, les avis concordants du mandataire, du juge commissaire et du ministère public ont suffi à établir l’impossibilité de redressement. Le tribunal a ainsi exercé son office en se fondant sur les éléments objectifs du dossier.
II. L’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Le critère de l’absence de perspective de redressement
Le tribunal a retenu qu’« aucune perspective de redressement n’étant envisageable ». Cette formulation correspond à l’exigence de l’article L. 631-15 II, qui subordonne la conversion à l’impossibilité manifeste de redressement. Une jurisprudence constante précise les contours de cette notion. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi énoncé qu’« il se déduit des dispositions combinées des articles L. 631-1 et L. 631-15 du code de commerce que la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire n’est possible que si la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles. L’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto, au cas par cas, au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité. » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Le tribunal a manifestement appliqué cette appréciation concrète en constatant l’absence de toute perspective, sans évoquer de plan de redressement ou d’offre de reprise.
B. La portée du jugement dans l’économie procédurale
Le jugement s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence sur la conversion rapide des procédures collectives. La cour d’appel de Paris a rappelé que « selon l’article L631-15, II du code de commerce, ‘A tout moment de la période d’observation, le tribunal à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.' » (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/11639). En l’espèce, le tribunal a mis fin à la période d’observation immédiatement, sans attendre son terme. Cette célérité évite la prolongation d’une procédure sans issue. La décision fixe également au 10 avril 2028 le délai d’examen de la clôture, démontrant une volonté de cadrer temporellement la liquidation. Le jugement affirme ainsi le rôle actif du tribunal dans la gestion des procédures collectives, en conciliant les droits des créanciers et l’intérêt de l’entreprise défaillante.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
