Le 8 avril 2026, le tribunal de commerce de Bobigny (6ème chambre) a rendu un jugement convertissant le redressement judiciaire ouvert le 10 février 2026 à l’égard d’une société exerçant une activité de réparation et négoce automobiles en liquidation judiciaire sans maintien de l’activité. Le dirigeant, non comparant à l’audience du 30 mars 2026, n’a fourni aucune observation. Le mandataire judiciaire a rapporté sa carence totale et émis un avis favorable à la conversion, suivi par le juge commissaire et le ministère public.
La procédure a suivi le cadre prévu à l’article L. 631-15 du Code de commerce. Après l’ouverture du redressement judiciaire, le tribunal a fixé une audience pour statuer sur l’application du I de ce texte. Devant l’absence du débiteur et l’impossibilité manifeste de redressement constatée, la juridiction a prononcé la liquidation judiciaire sur le fondement du II de l’article L. 631-15. La question de droit centrale est de savoir si la seule carence du dirigeant, caractérisée par son absence à l’audience et le défaut de coopération, suffit à établir l’impossibilité manifeste de redressement justifiant la conversion. Le tribunal a répondu par l’affirmative, motivant sa décision par la circonstance que » le redressement de l’entreprise apparait manifestement impossible « , en raison de cette carence rapportée par le mandataire judiciaire.
I. La consécration de la carence du dirigeant comme motif autonome de conversion
A. L’absence de comparution : une carence procédurale caractérisée
Le tribunal de commerce a fondé sa décision sur le constat de la » carence du dirigeant telle que rapportée par le mandataire judiciaire « . Cette carence procédurale se manifeste d’abord par la non-comparution du représentant légal à l’audience en chambre du conseil, alors même que le jugement d’ouverture l’avait informé de la date. En matière de procédure collective, la présence du débiteur est essentielle pour éclairer le tribunal sur les perspectives de redressement ; son absence peut être interprétée comme un désintérêt patent. La jurisprudence retient que » la carence comptable ainsi caractérisée dépasse la simple négligence et traduit une défection du dirigeant dans ses obligations « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 19 février 2025, n°24/00059). Dans le cas présent, le mandataire judiciaire a pu seul rapporter les éléments d’information, confirmant l’impossibilité d’un plan. Le tribunal a donc pu légalement déduire de cette absence une carence suffisante pour justifier la conversion.
B. L’impossibilité manifeste de redressement : une appréciation souveraine du tribunal
L’article L. 631-15 II du Code de commerce permet au tribunal de prononcer la liquidation judiciaire s’il constate que le redressement est » manifestement impossible « . Le jugement commenté retient cette impossibilité en se fondant exclusivement sur la carence du dirigeant, sans autre élément comptable ou économique. Cette motivation concise reflète le pouvoir souverain d’appréciation des juges du fond. Comme l’a relevé une juridiction voisine, » le premier juge a parfaitement motivé sa décision en visant les pièces versées aux débats, et en tirant les informations nécessaires à leur décision telles que la durée de la poursuite de l’activité déficitaire en l’absence de recapitalisation « (Cour d’appel d’Amiens, 24 avril 2025, n°24/02256). Transposé à l’espèce, le tribunal a pu estimer que l’absence de coopération du débiteur rendait vaine toute tentative de redressement. La solution consacre ainsi une approche pragmatique : la carence procédurale équivaut à une impossibilité de redressement, évitant une période d’observation stérile.
II. La portée du jugement dans le droit des entreprises en difficulté
A. La confirmation des pouvoirs du tribunal en phase d’observation
Le jugement rappelle que le tribunal dispose d’un large pouvoir d’appréciation pour mettre fin à la période d’observation avant son terme. L’article L. 631-15 I prévoit une audience spécifique dès l’ouverture du redressement judiciaire. En l’espèce, le tribunal a usé de cette faculté après avoir constaté l’impossibilité de redressement, sans attendre le rapport du mandataire judiciaire prévu à l’article L. 631-19. Cette célérité est conforme à l’objectif de célérité des procédures collectives, qui vise à éviter la poursuite d’une activité déficitaire au détriment des créanciers. La décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel valorisant l’efficacité procédurale : la carence du dirigeant, lorsqu’elle est avérée, peut justifier une conversion sans débat approfondi sur la situation économique.
B. Les conséquences pratiques et processuelles de la conversion
Le jugement a des répercussions immédiates : il met fin à la période d’observation, nomme un liquidateur, maintient un juge commissaire et un commissaire-priseur pour l’inventaire, et fixe au 10 avril 2028 le délai de clôture. La conversion sans maintien de l’activité prive le débiteur de toute possibilité de continuation. Sur le plan processuel, le jugement est réputé contradictoire et exécutoire de plein droit, nonobstant toute voie de recours. Cette exécution provisoire est systématique en matière de liquidation judiciaire pour éviter les manœuvres dilatoires. La portée de la décision est donc essentiellement pratique : elle illustre le traitement rapide des dossiers où le dirigeant abandonne ses obligations, confortant la thèse selon laquelle le droit des entreprises en difficulté sanctionne la défection du débiteur par la liquidation immédiate.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.