Par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026P00672), le Tribunal de commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de menuiserie et d’agencement. Cette société, qui employait deux salariés, présentait un passif exigible de 18 293 euros pour un actif disponible nul, sans bien immobilier. Son chiffre d’affaires au 31 décembre 2025 s’élevait à 192 643 euros et ses pertes à 37 531 euros. Le dirigeant avait lui-même indiqué que la situation était trop compromise pour envisager un redressement.
La procédure a été initiée par le dépôt de pièces et des informations recueillies en chambre du conseil. Le tribunal a constaté que la société était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi l’état de cessation des paiements. Après avoir vérifié les conditions légales, il a ouvert une liquidation judiciaire et décidé de faire application de la procédure simplifiée prévue aux articles L.644-1 et suivants du code de commerce. La date de cessation des paiements a été provisoirement fixée au 31 janvier 2026. Le tribunal a également précisé que, les seuils de l’article L.644-5 étant dépassés, la clôture de la liquidation devrait intervenir au plus tard dans un délai d’un an.
La question juridique centrale est celle des conditions auxquelles une société peut être soumise à une liquidation judiciaire simplifiée, notamment lorsque son actif ne comprend pas de bien immobilier et que ses seuils d’activité excèdent les limites légales, ainsi que la détermination du délai dans lequel la clôture doit être prononcée. En ouvrant la liquidation et en retenant la procédure simplifiée avec un délai de clôture d’un an, le tribunal a fait une application combinée des articles L.641-2, L.644-1, L.644-5 et D.641-10 du code de commerce.
I. La consécration de la liquidation judiciaire simplifiée pour une société en cessation des paiements
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a constaté que la société débitrice était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette constatation résulte des éléments comptables versés au dossier : un passif de 18 293 euros pour un actif nul, des pertes importantes et l’absence de perspective de redressement. Le jugement mentionne explicitement que » la situation de fait corroborée par les propres déclarations du dirigeant est probante de l’impossibilité manifeste de parvenir à un redressement « . Cette formulation traduit une appréciation concrète de la situation économique, conformément à l’article L.640-1 du code de commerce qui définit la cessation des paiements comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Le tribunal n’a pas exigé de preuve supplémentaire, s’appuyant sur les déclarations du dirigeant et les pièces produites. Il s’agit d’une application classique de la notion de cessation des paiements, mais l’ouverture directe de la liquidation, sans phase de redressement, est justifiée par l’absence de toute possibilité de rétablissement, ce que confirme l’impossibilité manifeste invoquée.
B. La vérification des conditions de la procédure simplifiée
Une fois la cessation des paiements établie, le tribunal a fait application de la procédure simplifiée. L’article L.641-2 du code de commerce dispose que cette procédure s’applique si l’actif du débiteur, personne physique, ne comprend pas de bien immobilier. En l’espèce, il s’agit d’une personne morale. Cependant, le tribunal a considéré qu’aucun bien immobilier n’était détenu par la société. La jurisprudence de la Cour d’appel de Dijon (6 mars 2025, n°24/01332) rappelle que, pour une personne physique, » l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur « permet l’ouverture de la liquidation simplifiée. Transposé à une société, le raisonnement est identique : l’absence d’actif immobilier dans le patrimoine social rend la procédure simplifiée adaptée. Le tribunal a également vérifié les seuils prévus par l’article D.641-10, qui fixe les conditions de chiffre d’affaires et d’effectifs pour l’application de la procédure simplifiée. En l’espèce, le chiffre d’affaires de 192 643 euros et les deux salariés entrent dans les seuils, de sorte que la procédure simplifiée est légitime.
II. L’encadrement temporel de la procédure simplifiée
A. La fixation du délai de clôture au regard des seuils légaux
Le tribunal a prononcé que la clôture de la liquidation judiciaire interviendrait au plus tard dans un délai d’un an à compter du jugement. Cette décision est fondée sur l’article L.644-5 du code de commerce, qui prévoit un délai de six mois, porté à un an lorsque le nombre de salariés et le chiffre d’affaires dépassent certains seuils fixés par décret. En l’espèce, le tribunal a constaté que » les seuils prévus par l’article L.644-5 et fixés par l’article D.641-10 du code de commerce sont dépassés « . Il s’agit donc d’une application automatique de la loi : dès lors que les seuils sont franchis, le délai est allongé. Cette solution s’inscrit dans la logique de simplification voulue par le législateur, qui adapte la durée de la procédure à la complexité de l’activité du débiteur. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion (30 avril 2025, n°24/00701) indique que le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée ne pouvant excéder trois mois. En retenant directement le délai d’un an, le tribunal de commerce de Bordeaux se place dans le cadre légal sans recourir à une prorogation, ce qui témoigne d’une application stricte des textes.
B. Les pouvoirs modulables du tribunal dans la durée de la liquidation
Si le tribunal a fixé le délai de clôture à un an, il convient de relever que la procédure simplifiée n’interdit pas un achèvement plus rapide. La loi prévoit un délai maximal, non un délai impératif. Le liquidateur pourra donc clore la liquidation avant l’expiration de l’année si l’actif est réalisé et le passif apuré. Par ailleurs, la possibilité de prorogation pour trois mois, évoquée par la jurisprudence de Saint-Denis de la Réunion, reste ouverte si des circonstances particulières le justifient. Le tribunal, en motivant le choix du délai d’un an, a exercé son pouvoir souverain d’appréciation. Cette souplesse permet d’adapter la procédure à la situation concrète de la société débitrice. En l’espèce, les pertes importantes et la cessation d’activité justifient un délai suffisant pour permettre au liquidateur de réaliser les opérations nécessaires, tout en évitant une prolongation indéfinie. Le jugement illustre ainsi l’équilibre entre célérité et efficacité recherché par les articles L.644-1 et suivants du code de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-1 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
