Le tribunal de commerce de Bordeaux, par jugement du 8 avril 2026, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exerçant une activité de maîtrise d’œuvre. Cette société était détenue à 100 % par une société mère déjà soumise à une procédure de sauvegarde ouverte par le même tribunal le 25 février 2026. La débitrice, en état de cessation des paiements, a sollicité elle-même l’ouverture de la liquidation, reconnaissant l’impossibilité de tout redressement.
En première instance, la société débitrice a comparu en chambre du conseil. Elle a accepté la déconfidentialisation des procédures de mandat ad hoc et de conciliation. Le ministère public n’a pas formulé d’opposition. Le tribunal, après avoir constaté sa compétence territoriale sur le fondement de l’article L. 662-8 du Code de commerce en raison du contrôle exercé par la société mère, a examiné la situation financière de la débitrice. L’actif disponible s’élevait à 10 289 euros pour un passif provisoirement évalué à 457 682 euros, dont près de 230 000 euros échus et exigibles. Le chiffre d’affaires au 30 juin 2025 était de 866 261 euros pour une perte de 117 539 euros. Neuf salariés étaient employés.
La question de droit soumise au tribunal était double. D’une part, la compétence territoriale du tribunal de commerce de Bordeaux pouvait-elle être établie par renvoi de l’article L. 662-8, dès lors que la société mère contrôlante faisait l’objet d’une procédure de sauvegarde devant la même juridiction ? D’autre part, les conditions de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, à savoir la cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement, étaient-elles réunies ?
Par son jugement, le tribunal a retenu sa compétence en application de l’article L. 662-8, alinéa 1er, au motif que la société mère détenait 100 % du capital de la débitrice. Il a ensuite constaté l’état de cessation des paiements, fixé provisoirement au 30 mars 2026, et a estimé que la situation était trop compromise pour permettre un redressement. Il a donc ouvert une procédure de liquidation judiciaire et désigné les organes de la procédure.
I. La compétence territoriale justifiée par le lien de contrôle
A. Le fondement textuel de l’extension de compétence
L’article L. 662-8, alinéa 1er, du Code de commerce dispose que le tribunal compétent pour connaître de la procédure d’une société mère ou contrôlante est également compétent pour connaître de la procédure d’une société qu’elle détient ou contrôle. Ce texte permet une extension de compétence fondée sur le lien capitalistique. En l’espèce, la société mère de la débitrice détenait 100 % de son capital et faisait déjà l’objet d’une procédure de sauvegarde ouverte par le tribunal de commerce de Bordeaux le 25 février 2026. Le tribunal a donc pu légitimement se déclarer compétent.
Cette solution s’inscrit dans une logique de bonne administration de la justice. Elle évite la dispersion des contentieux entre plusieurs juridictions et permet une vision globale du groupe en difficulté. La compétence du tribunal est ainsi déterminée par la situation de la société tête de groupe, quel que soit le lieu du siège social de la filiale. En l’espèce, la débitrice n’avait pas d’établissement secondaire distinct, mais le lien de contrôle suffit à fonder la compétence.
B. La cohérence procédurale de la solution retenue
Le choix du tribunal s’accorde avec les principes généraux du droit des procédures collectives. La concentration des procédures devant un même juge facilite la coordination des mesures et la préservation des intérêts des créanciers. Toutefois, la jurisprudence rappelle que cette compétence d’attribution n’est pas automatique. Par exemple, la Cour d’appel de Paris a précisé, à propos de l’article R. 600-1 du Code de commerce, que la compétence territoriale repose sur le centre principal des intérêts du débiteur, lequel peut être un établissement doté d’une autonomie de fait : » Aux termes de l’article R. 600-1 du Code de commerce, alinéa 1er « le tribunal territorialement compétent pour connaître des procédures prévues par le Livre VI de la partie législative du présent code est celui dans le ressort duquel le débiteur, personne morale, a son siège« . À défaut de siège en territoire français, le tribunal compétent est celui dans le ressort duquel le débiteur a le centre principal de ses intérêts en France. Par « centre principal des intérêts en France« , il est admis un établissement distinct du siège social doté d’une autonomie de fait et constituant une structure importante, comme le principal des établissements secondaires. « (Cour d’appel de Paris, 16 janvier 2025, n°24/11429). L’article L. 662-8 constitue toutefois une règle spéciale qui déroge à la compétence de droit commun pour les sociétés d’un même groupe. En l’espèce, le tribunal a fait une application fidèle de ce texte, sans avoir à rechercher un quelconque établissement secondaire.
Il convient de noter que la compétence ainsi retenue est conditionnée à l’existence effective d’un contrôle. La détention de 100 % du capital établit sans conteste un contrôle exclusif au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3. Le tribunal n’a donc pas eu à se prononcer sur une situation de contrôle plus indirect.
II. La caractérisation des conditions de la liquidation judiciaire
A. L’état de cessation des paiements établi
L’article L. 640-1 du Code de commerce conditionne l’ouverture de la liquidation judiciaire à l’état de cessation des paiements, c’est-à-dire à l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal a relevé que l’actif disponible était de 10 289 euros, tandis que le passif exigible s’élevait à 229 991 euros. Le déséquilibre est manifeste. La débitrice elle-même a reconnu sa situation compromise.
La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 30 mars 2026, correspondant aux premiers salaires impayés, point non contesté par le dirigeant. Cette fixation est conforme à l’article L. 631-8 du Code de commerce, applicable à la liquidation par renvoi de l’article L. 641-1. Le tribunal s’est appuyé sur des éléments concrets, et non sur de simples présomptions.
B. L’impossibilité manifeste de redressement reconnue
Pour ouvrir une liquidation judiciaire, le juge doit également constater que le redressement est manifestement impossible. En l’espèce, le tribunal s’est fondé sur les pertes accumulées (117 539 euros sur le dernier exercice) et sur les déclarations du dirigeant, qui estimait la situation trop compromise. Aucun plan de redressement viable n’était proposé. Le tribunal a ainsi motivé l’impossibilité manifeste.
Cette appréciation est souveraine et échappe au contrôle de la Cour de cassation, sous réserve d’une erreur manifeste. En l’espèce, les éléments économiques justifient pleinement cette conclusion. Contrairement à certaines espèces où un moratoire ou un contrat prometteur peut laisser espérer un redressement (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°24/18783), la débitrice n’a présenté aucun accord de nature à restaurer sa trésorerie. Le tribunal a donc légalement justifié sa décision. Il n’a pas fait application de la procédure simplifiée, faute de réunir les conditions légales, et a désigné les organes nécessaires.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 662-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal est compétent pour connaître de toute procédure concernant une société qui détient ou contrôle, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui. Il est également compétent pour connaître de toute procédure concernant une société qui est détenue ou contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, par une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui.
Il peut désigner un administrateur judiciaire et un mandataire judiciaire communs à l’ensemble des procédures.
Par dérogation à la première phrase du premier alinéa, toute procédure en cours concernant une société détenue ou contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, par une société pour laquelle une procédure est ouverte devant un tribunal de commerce spécialisé est renvoyée devant ce dernier.
Article R. 600-1 du Code de commerce En vigueur
Sans préjudice des dispositions du 2° de l’article L. 721-8 et de l’article R. 662-7, le tribunal territorialement compétent pour connaître des procédures prévues par le livre VI de la partie législative du présent code est celui dans le ressort duquel le débiteur, personne morale, a son siège ou le débiteur, personne physique, a déclaré l’adresse de son entreprise ou de son activité. A défaut de siège en territoire français, le tribunal compétent est celui dans le ressort duquel le débiteur a le centre principal de ses intérêts en France.
Toutefois, en cas de changement de siège de la personne morale dans les six mois ayant précédé la saisine du tribunal, le tribunal dans le ressort duquel se trouvait le siège initial demeure seul compétent. Ce délai court à compter de l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège initial.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
