Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, par un jugement rendu le 2 avril 2026 sous le numéro 2026001323, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exerçant une activité de chauffage sanitaire. Le dirigeant de cette société avait effectué, le 25 mars 2026, une déclaration de cessation des paiements auprès du greffe. Il exposait rencontrer des problèmes de santé prolongés, subir des impayés de la part de clients et avoir été victime de vols, ce qui rendait l’activité déficitaire. À l’audience du 2 avril 2026, il sollicitait l’ouverture d’une liquidation judiciaire.
Le tribunal a constaté un actif disponible de 300 euros, très inférieur à un passif échu et à échoir de 57 610,75 euros. Après avoir entendu le ministère public, qui requérait l’ouverture d’une procédure collective, la juridiction a estimé que l’état de cessation des paiements était caractérisé. Elle a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 1er janvier 2025, » eu égard à l’exigibilité de la dette URSSAF « . Le redressement de l’entreprise étant impossible, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée.
La question de droit soulevée par cette décision est celle de l’appréciation de l’état de cessation des paiements et de la fixation de sa date, en présence d’une dette sociale dont l’exigibilité mérite d’être vérifiée avec rigueur. Le jugement retient que le passif exigible inclut une dette URSSAF sans s’interroger sur l’existence d’un éventuel moratoire, et fixe une date de cessation des paiements remontant à quinze mois avant le jugement. La solution invite à examiner la caractérisation de l’état de cessation des paiements (I), puis à discuter la fixation de la date de cessation des paiements (II).
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements fondée sur un passif exigible insuffisamment vérifié
Le tribunal a retenu l’état de cessation des paiements en se fondant sur l’insuffisance de l’actif disponible, mais l’examen de l’exigibilité du passif mérite discussion.
A. La nécessité d’un passif certain, liquide et exigible pour caractériser la cessation des paiements
L’article L. 631-1 du code de commerce définit l’état de cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette notion implique que les dettes prises en compte soient effectivement exigibles. En l’espèce, le tribunal a relevé un passif total de 57 610,75 euros, incluant une dette URSSAF. Cependant, l’existence d’un moratoire accordé par l’organisme social peut rendre cette dette non exigible pendant la durée de l’échelonnement. La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 3 avril 2025, a censuré un raisonnement qui confondait cessation des paiements et insuffisance d’actif : le tableau présenté par le liquidateur » étudie non pas l’état de cessation des paiements, mais l’insuffisance d’actif, ce qui est une notion différente et non pertinente « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11183). La même juridiction a précisé que, lorsqu’un moratoire est accordé et respecté, la dette correspondante n’est plus exigible et ne peut être incluse dans le passif servant à caractériser l’état de cessation des paiements (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11209). En l’absence d’élément dans le jugement sur l’existence ou l’absence d’un tel moratoire, la caractérisation de l’état de cessation des paiements paraît fragile.
B. L’appréciation sommaire de l’actif disponible et ses limites
Le tribunal s’est contenté de constater un actif disponible déclaré de 300 euros, sans procéder à une évaluation contradictoire des éléments d’actif. La procédure de liquidation simplifiée prévoit pourtant qu’un commissaire de justice sera désigné aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée de l’actif. Or, au stade de l’ouverture de la procédure, le juge doit apprécier la situation du débiteur sur la base des éléments produits. La fixation d’un actif disponible aussi faible, en l’absence de vérification, interroge sur la rigueur de l’analyse. La jurisprudence rappelle que l’actif disponible s’entend des sommes immédiatement mobilisables, à l’exclusion des créances à recouvrer ou des biens difficilement réalisables. Le tribunal aurait gagné à solliciter des éléments comptables plus précis avant de conclure à l’insuffisance d’actif.
II. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements et ses incertitudes
Le tribunal a fixé au 1er janvier 2025 la date de cessation des paiements, soit quinze mois avant le jugement, mais la motivation de ce choix est limitée.
A. Une motivation laconique fondée sur » l’exigibilité de la dette URSSAF «
Le jugement indique que la date de cessation des paiements est fixée » eu égard à l’exigibilité de la dette URSSAF « . Cette simple mention ne permet pas de comprendre les éléments factuels ayant conduit à retenir le 1er janvier 2025 plutôt qu’une autre date. La fixation de la date de cessation des paiements est une opération délicate, qui suppose d’identifier le moment où le débiteur n’a plus été en mesure de faire face à son passif exigible. En l’espèce, la dette URSSAF a pu devenir exigible à une date précise, mais le tribunal n’explique pas en quoi celle-ci coïncide avec la cessation des paiements. La Cour d’appel de Paris a jugé que, lorsque le passif exigible n’est pas démontré, la demande de report de la date de cessation des paiements doit être rejetée : » en l’absence de la démonstration d’un passif exigible, l’état de cessation des paiements au 30 novembre 2021 n’est pas caractérisé « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11209). La motivation insuffisante de la décision commentée expose la fixation de la date à une contestation ultérieure.
B. Les conséquences juridiques d’une date de cessation des paiements potentiellement contestable
La date de cessation des paiements détermine la période suspecte pendant laquelle certains actes accomplis par le débiteur peuvent être annulés. Un report trop lointain pourrait remettre en cause des opérations réalisées de bonne foi avec des tiers. En l’absence de vérification de l’existence d’un moratoire URSSAF, la date retenue risque d’être contestée par le débiteur ou par les créanciers. Le caractère provisoire de la fixation permet certes une révision ultérieure, mais il eût été préférable que le tribunal motive davantage son choix. La rigueur de l’analyse de l’exigibilité des dettes sociales constitue un enjeu central pour la sécurité juridique des procédures collectives. La décision commentée illustre les difficultés pratiques que rencontre le juge lorsqu’il doit fixer la date de cessation des paiements sur la seule base des déclarations du dirigeant, sans disposer de pièces comptables complètes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
