Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, par un jugement rendu le 8 avril 2026 (n°2025004008), a été saisi d’une demande de prorogation du délai d’examen de clôture d’une liquidation judiciaire. Le 5 décembre 2024, ce même tribunal avait prononcé la liquidation judiciaire d’une société exerçant une activité de peinture, carrosserie et vente de véhicules d’occasion. Le 3 avril 2026, le liquidateur a déposé un rapport sollicitant la prorogation du délai. Il indiquait qu’une procédure d’opposition à ordonnance serait évoquée à l’audience du 5 mai 2026 et qu’il convenait d’attendre cette audience. Le tribunal, après avoir délibéré sur rapport oral du juge rapporteur, a prorogé d’un an le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, fixant le prochain examen au 7 avril 2027. La question de droit soumise au tribunal était de déterminer les conditions dans lesquelles le juge peut proroger, sur le fondement de l’article L.643-9 alinéa 1 du code de commerce, le délai d’examen de la clôture d’une liquidation judiciaire lorsqu’une procédure contentieuse est en cours. Le tribunal a fait droit à la demande en prononçant une prorogation d’un an, considérant que la procédure d’opposition en cours justifiait la poursuite des opérations.
I. La prorogation justifiée par la persistance d’une procédure contentieuse
A. L’existence d’une opposition à ordonnance comme obstacle à la clôture
Le tribunal a fondé sa décision sur l’existence d’une procédure d’opposition à ordonnance pendante. Le liquidateur a exposé qu’une telle procédure serait évoquée à l’audience du 5 mai 2026. Le jugement retient que » dans l’attente de l’audience du 05/05/2026, il échet de faire droit à la demande du liquidateur et de proroger les opérations de liquidation judiciaire « . Ce faisant, le tribunal a considéré que la procédure en cours faisait obstacle à la clôture immédiate de la liquidation. La persistance d’un contentieux lié à la procédure collective constitue ainsi un motif légitime de prorogation. La jurisprudence des cours d’appel confirme cette approche. La Cour d’appel de Toulouse a jugé, dans un arrêt du 18 février 2025, que lorsqu’une instance tendant à la condamnation d’une banque est pendante, le succès de cette action permettrait d’apurer le passif, de sorte qu’il existe » une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif « . Le juge a donc refusé de clôturer et a prorogé le délai. De même, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a prorogé le délai de trois mois après avoir constaté que la réalisation de l’actif était en cours et que des sommes devaient encore être réparties entre les créanciers. Dans la présente espèce, l’opposition à ordonnance constitue un contentieux dont l’issue peut affecter le passif, ce qui justifie de ne pas clôturer immédiatement.
B. L’appréciation souveraine du tribunal quant à l’utilité de la prorogation
Le tribunal a exercé son pouvoir discrétionnaire en appréciant l’opportunité de la prorogation. Il a estimé que la simple existence d’une procédure d’opposition à ordonnance suffisait à démontrer que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Le jugement ne détaille pas la nature de cette opposition, mais le liquidateur en a fait état dans son rapport. Le juge, sur le fondement de l’article L.643-9 alinéa 1, dispose d’une marge d’appréciation pour décider si la poursuite des opérations est nécessaire. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que la prorogation est justifiée lorsque le liquidateur justifie » de la réalisation de l’actif pour un montant de 6 277 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers, ainsi que la taxation des honoraires réalisée « . Dans le cas présent, le tribunal n’a pas exigé de justification précise de l’état d’avancement de la liquidation. Il a simplement relevé l’existence d’une procédure en cours pour accorder la prorogation. Cette approche pragmatique permet au liquidateur de disposer du temps nécessaire pour résoudre le contentieux et réaliser l’actif dans des conditions optimales.
II. La portée de la décision : une prorogation limitée dans le temps mais renouvelable
A. Une durée d’un an conforme aux pratiques jurisprudentielles
Le tribunal a prorogé le délai d’examen de la clôture pour une durée d’un an, soit jusqu’au 7 avril 2027. Cette durée est significative, car elle offre au liquidateur un temps suffisant pour mener à son terme la procédure d’opposition à ordonnance et, le cas échéant, réaliser les actifs restants. La pratique jurisprudentielle montre que les prorogations peuvent être plus courtes. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion n’a accordé qu’une prorogation de trois mois, estimant que le liquidateur avait déjà bien avancé dans la réalisation de l’actif. À l’inverse, la Cour d’appel de Toulouse a renouvelé la prorogation sans fixer de durée déterminée dans le passage cité, mais la décision initiale avait déjà prorogé de plusieurs années. En l’espèce, le tribunal a opté pour une prorogation d’un an, ce qui paraît proportionné au regard de la pendance d’une procédure d’opposition dont l’issue est incertaine. Cette durée permet également d’éviter une nouvelle saisine à brève échéance si le contentieux n’est pas résolu. Le tribunal a ainsi concilié l’efficacité de la procédure collective avec la nécessité d’un contrôle régulier.
B. Les limites de la prorogation au regard des droits du débiteur et de la durée de la procédure
La prorogation des opérations de liquidation judiciaire ne saurait être indéfinie. Le débiteur, bien que dessaisi, conserve un droit à voir sa procédure clôturée dans un délai raisonnable. La Cour d’appel de Toulouse a souligné que » la violation du droit du débiteur d’être jugé dans un délai raisonnable et de disposer à nouveau de ses biens n’est pas sanctionnée par la clôture de la procédure « , mais elle a reconnu que l’ancienneté de la procédure (près de 13 ans) était un élément à prendre en compte. En prononçant une prorogation d’un an, le tribunal de Boulogne-sur-Mer a évité un allongement excessif. Toutefois, si à l’issue de ce délai la procédure d’opposition n’est pas tranchée, le liquidateur devra à nouveau solliciter une prorogation, et le tribunal devra apprécier si la durée totale devient déraisonnable. Le jugement ne précise pas les raisons pour lesquelles l’opposition n’a pas encore été jugée, mais il appartient au liquidateur de poursuivre la procédure avec diligence. Le tribunal a fixé un nouvel examen à la date du 7 avril 2027, ce qui permettra de vérifier l’avancement des opérations et la nécessité d’une nouvelle prorogation. Cette solution respecte l’équilibre entre l’intérêt des créanciers à voir le passif apuré et le droit du débiteur à recouvrer la disposition de ses biens dans un délai raisonnable.
