Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, dans un jugement du 8 avril 2026, a été saisi par le liquidateur judiciaire d’une requête tendant au passage de la liquidation judiciaire simplifiée vers le régime de droit commun. Une procédure de liquidation judiciaire simplifiée avait été ouverte le 15 septembre 2025 à l’égard d’une société spécialisée dans la vente en ligne et en boutique de vêtements de seconde main. Le liquidateur, par requête déposée le 2 avril 2026, a sollicité ce changement de régime au motif que les vérifications des créances déclarées étaient encore en cours et que la clôture ne pourrait intervenir dans les délais prévus par la procédure simplifiée. Le dirigeant de la société débitrice, convoqué à l’audience, n’a pas comparu. Le juge-commissaire a émis un avis favorable à la requête. La question de droit posée au tribunal était de savoir si, lorsque la procédure de liquidation simplifiée ne peut être clôturée dans les délais légaux en raison d’opérations de vérification de créances non achevées, le tribunal peut décider de faire application des règles de droit commun. Le tribunal a fait droit à la requête, ordonnant le passage au régime de droit commun sur le fondement de l’article L. 644-6 du code de commerce. Il a également dit que la publicité de cette décision serait effectuée sans délai et que les dépens seraient employés en frais privilégiés de procédure.
I. Les conditions du changement de régime procédural
A. L’existence d’une procédure simplifiée non clôturable dans les délais
Le tribunal a constaté que la procédure n’était pas en état d’être clôturée dans les délais prévus pour la liquidation simplifiée. Cette procédure dérogatoire, prévue aux articles L. 644-1 et suivants du code de commerce, se caractérise par des règles allégées et un délai de clôture plus court que le droit commun. En l’espèce, le liquidateur a exposé que les vérifications des créances déclarées étaient toujours en cours. Cette situation fait obstacle à la réalisation des opérations de liquidation dans le temps imparti. Le juge-commissaire a émis un avis favorable, confirmant l’impossibilité d’achever la procédure simplifiée. Le tribunal a donc estimé qu’il n’y avait plus lieu d’appliquer les règles dérogatoires. Cette appréciation repose sur une appréciation concrète de l’avancement des opérations, et non sur une simple demande du liquidateur. Le tribunal exerce ici un pouvoir souverain pour constater que les conditions de la procédure simplifiée ne sont plus réunies.
B. La nécessité de faire application des règles de droit commun pour achever les opérations
L’article L. 644-6 du code de commerce dispose que le tribunal peut à tout moment décider de faire application de la procédure de liquidation judiciaire de droit commun. Le tribunal a fait droit à la requête en considérant que le passage au régime de droit commun était justifié. Cette décision a pour effet d’appliquer des règles plus protectrices et plus complètes, notamment en matière de vérification des créances, de réalisation des actifs et de durée de la procédure. Le régime de droit commun permet de poursuivre sereinement les opérations sans être contraint par les délais stricts de la procédure simplifiée. Il s’agit d’une mesure d’assainissement qui vise à garantir une liquidation ordonnée et efficace. Le tribunal n’a pas estimé nécessaire de proroger simplement le délai de la procédure simplifiée, mais a préféré changer radicalement le régime applicable. Cette solution traduit une volonté de ne pas maintenir artificiellement une procédure simplifiée devenue inadaptée.
II. La portée de la décision sur la durée et la clôture de la procédure collective
A. Une prorogation implicite du délai d’examen de la clôture
En ordonnant le passage au droit commun, le tribunal a implicitement prorogé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective. La liquidation simplifiée impose un délai maximum pour clôturer, tandis que le droit commun offre une plus grande flexibilité temporelle. Cette solution s’inscrit dans la logique jurisprudentielle selon laquelle la poursuite des opérations de liquidation justifie le report de la clôture. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi jugé que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Bien que le tribunal de commerce n’ait pas fixé de nouveau délai, le changement de régime permet au liquidateur de disposer du temps nécessaire pour achever les vérifications de créances. Cette prorogation implicite est une conséquence directe du changement de régime ordonné.
B. Une décision insusceptible de recours et ses conséquences
Le jugement précise qu’il est rendu « réputé contradictoire non susceptible de recours ». Cette irrecevabilité de tout recours confère à la décision un caractère définitif immédiat. Le liquidateur peut donc poursuivre les opérations selon les règles du droit commun sans craindre une remise en cause de son statut. Cette absence de recours s’explique par la nature de la décision, qui relève d’une mesure d’administration judiciaire visant à assurer le bon déroulement de la procédure collective. Cette solution est conforme à l’esprit de la réforme qui a voulu simplifier et accélérer les procédures collectives. La décision du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle à favoriser la flexibilité procédurale lorsque les opérations de liquidation ne peuvent être achevées dans le cadre simplifié. En ne fixant pas de nouveau délai et en prévoyant une publicité sans délai, le tribunal a opté pour une solution pragmatique qui laisse au liquidateur la maîtrise du calendrier procédural.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
