Par jugement du 18 septembre 2025, le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée d’une société exerçant une activité de vente et négoce d’acier, bois et quincaillerie. Le liquidateur désigné a déposé au greffe un rapport le 2 avril 2026 sollicitant la prorogation de la durée de cette liquidation pour une période maximale de trois mois. Il indiquait que les opérations de vérification des créances postérieures allaient débuter. Le dirigeant de la société, bien que cité à comparaître, n’a pas comparu à l’audience du 8 avril 2026. Par jugement du même jour, statuant en chambre du conseil, le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur et prorogé de trois mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. La question de droit posée était celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut proroger la durée d’une liquidation judiciaire simplifiée, en application de l’article L. 644-5 alinéa 2 du code de commerce. Le tribunal a estimé que la demande du liquidateur était conforme aux intérêts des créanciers et a ordonné la prorogation sollicitée.
I. L’office du juge dans la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’exigence d’un motif légitime tenant au déroulement des opérations
Le tribunal fonde sa décision sur l’article L. 644-5 alinéa 2 du code de commerce, qui permet de proroger la durée de la liquidation judiciaire simplifiée lorsque les opérations ne sont pas achevées. En l’espèce, le liquidateur justifiait sa demande par le fait que les vérifications des créances postérieures allaient débuter. Cette circonstance constitue un motif objectif de poursuite de la procédure, puisque la clôture ne peut intervenir tant que l’ensemble des créances n’a pas été vérifié et que l’actif n’a pas été distribué. La solution retenue s’inscrit dans la ligne d’une jurisprudence constante qui admet la prorogation dès lors que des opérations demeurées en cours justifient la poursuite du mandat du liquidateur. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a pu juger que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal de Boulogne-sur-Mer applique ici la même logique en retenant que la vérification des créances postérieures constitue une opération nécessaire avant la clôture.
B. Le contrôle du juge sur l’intérêt des créanciers
Le tribunal ne se borne pas à constater l’existence d’opérations en cours. Il ajoute que la demande du liquidateur » apparaît conforme aux intérêts des créanciers qu’il représente « . Cette précision révèle que le juge exerce un contrôle matériel sur l’opportunité de la prorogation. Il ne s’agit pas d’une simple formalité : le tribunal vérifie que la prolongation de la procédure ne nuit pas aux créanciers et qu’elle est, au contraire, de nature à permettre une meilleure répartition de l’actif. Ce contrôle s’explique par la finalité même de la liquidation judiciaire, qui est d’apurer le passif dans l’intérêt collectif des créanciers. En l’espèce, l’absence de comparution du dirigeant n’a pas fait obstacle à cette appréciation. Le juge a retenu que le liquidateur avait justifié de la nécessité de vérifier les créances postérieures, et que cette vérification était une étape indispensable avant toute clôture.
II. La portée de la décision sur le déroulement et la clôture de la procédure collective
A. Une prorogation limitée dans le temps destinée à éviter l’éternisation de la procédure
Le tribunal proroge le délai pour une durée de trois mois seulement, et fixe une nouvelle audience au 1er juillet 2026 pour examiner la clôture. Ce choix manifeste la volonté du juge d’encadrer strictement la poursuite des opérations. La prorogation n’est pas accordée pour une durée indéterminée, mais pour un temps limité, ce qui oblige le liquidateur à rendre compte à brève échéance de l’avancement de ses missions. Cette solution est conforme à la jurisprudence selon laquelle la prorogation doit être justifiée par la persistance d’opérations concrètes et non par une simple inaction. Dans une autre espèce, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a validé une prorogation de trois mois lorsque le liquidateur justifiait de la réalisation d’un actif et de sa répartition entre les créanciers (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). La décision commentée s’inscrit donc dans une pratique jurisprudentielle qui admet des prorogations brèves et répétées plutôt qu’une prolongation unique et longue.
B. Une décision provisoire prélude à la clôture définitive
La prorogation ordonnée par le tribunal n’est qu’une étape dans le déroulement de la liquidation judiciaire. Elle ne préjuge en rien de la clôture définitive, qui sera examinée à l’audience du 1er juillet 2026. Le juge invite le dirigeant à comparaître à cette date. La décision commentée a donc une portée essentiellement procédurale : elle permet au liquidateur d’achever les vérifications en cours sans que la procédure ne soit close prématurément. En cela, elle illustre la souplesse du régime de la liquidation judiciaire simplifiée, dont la durée maximale de six mois peut être prorogée chaque fois que les opérations le justifient. Le tribunal exerce ainsi un rôle d’aiguilleur, veillant à ce que la procédure progresse tout en évitant qu’elle ne s’éternise au détriment des créanciers. Le choix de ne pas clore immédiatement la procédure permet de préserver les chances de recouvrement des créances postérieures et de garantir que l’actif sera distribué dans les meilleures conditions.
