Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, par jugement du 8 avril 2026 (n°2025005405), a été saisi d’une demande de prorogation de la liquidation judiciaire simplifiée d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée exerçant une activité de paysagisme. Le liquidateur sollicitait un délai supplémentaire de trois mois au motif que le passif privilégié était en cours de vérification et qu’un projet de répartition était en cours d’établissement. Le débiteur, bien que cité à comparaître, n’a pas comparu à l’audience. Le tribunal a fait droit à cette demande en prorogeant la procédure et en fixant une nouvelle audience au 1er juillet 2026.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les dispositions de l’article L.644-5 du code de commerce autorisent le juge à proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire simplifiée au-delà du délai légal de six mois, lorsque les opérations de vérification du passif et de répartition ne sont pas achevées. Par son jugement, le tribunal a répondu par l’affirmative, en prononçant une prorogation de trois mois sur le fondement de l’alinéa 2 de ce texte.
La décision éclaire les conditions d’application d’une mesure de prorogation dans le cadre d’une procédure collective simplifiée. Elle appelle une analyse du fondement juridique retenu par le juge (I) avant d’en examiner la portée pratique au regard des exigences de célérité de la procédure (II).
I. Le fondement légal de la prorogation du délai de clôture
A. L’application de l’article L.644-5 du code de commerce
Le tribunal a expressément visé l’article L.644-5 alinéa 2 du code de commerce pour fonder sa décision. Ce texte prévoit que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le législateur a ainsi offert une souplesse au juge pour adapter la durée de la procédure aux difficultés concrètes rencontrées par le liquidateur. En l’espèce, le tribunal a considéré que la demande présentée par le mandataire judiciaire était justifiée par l’état d’avancement des opérations. La vérification du passif privilégié et l’établissement du projet de répartition constituent en effet des étapes indispensables avant toute clôture. La prorogation accordée respecte le plafond légal de trois mois, ce qui témoigne de la volonté du juge de concilier la célérité imposée par la procédure simplifiée avec les nécessités pratiques de son achèvement.
B. La motivation exigée par le texte
L’article L.644-5 exige que le jugement de prorogation soit « spécialement motivé ». Le tribunal de commerce a satisfait à cette obligation en relevant que la demande du liquidateur « apparaît conforme aux intérêts des créanciers qu’il représente ». Cette motivation, bien que concise, identifie clairement la raison d’être de la prorogation : permettre l’achèvement de la vérification du passif et la réalisation d’une répartition au profit des créanciers. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que « le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, le juge a explicitement mentionné que les opérations de vérification et de répartition étaient en cours, justifiant ainsi le besoin d’un délai supplémentaire. La motivation retenue apparaît suffisante au regard des exigences légales, même si elle est sommaire.
II. La portée de la prorogation dans le cadre de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La protection des intérêts des créanciers
En accordant la prorogation, le tribunal a placé au premier plan l’intérêt des créanciers. Le liquidateur avait indiqué que le passif privilégié était en cours de vérification et qu’un projet de répartition était en cours d’établissement. Sans prorogation, la clôture aurait dû intervenir dans le délai de six mois à compter de l’ouverture, soit le 18 mars 2026. Une clôture précipitée aurait empêché la distribution des sommes aux créanciers et nui à leurs droits. Le juge a donc usé de la faculté offerte par l’article L.644-5 pour éviter une telle situation. Cette solution est conforme à l’esprit du texte, qui permet d’adapter la procédure aux circonstances particulières de chaque espèce, sans pour autant remettre en cause le principe de célérité propre à la liquidation simplifiée.
B. La conciliation avec l’objectif de célérité
La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est conçue pour être rapide, avec un délai de principe de six mois. La prorogation de trois mois, bien qu’encadrée, n’est pas incompatible avec cet objectif lorsqu’elle est justifiée par des circonstances objectives. En l’espèce, le tribunal a limité la prorogation à la durée maximale autorisée sans excéder ce plafond. Il a également fixé une nouvelle audience à bref délai, le 1er juillet 2026, démontrant ainsi son souci de ne pas prolonger indéfiniment la procédure. Le défaut de comparution du débiteur, qui n’a pas contesté la demande, a facilité la décision du juge. Cette absence de contradiction renforce le caractère non-contentieux de la mesure, qui s’inscrit dans la gestion administrative de la procédure collective par le tribunal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
