Le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, dans un jugement rendu le 8 avril 2026 (RG 2025005601), était saisi d’une requête du liquidateur judiciaire tendant à ce qu’il soit mis fin à la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ouverte à l’égard d’un entrepreneur individuel à responsabilité limitée le 25 septembre 2025. Le liquidateur sollicitait également un délai complémentaire pour affiner un passif prévisionnel déclaré à hauteur de 360 000 euros. Le dirigeant, régulièrement convoqué, n’a pas comparu à l’audience. Le tribunal a fait droit à la requête en décidant de faire application des règles de la liquidation judiciaire de droit commun sur le fondement de l’article L. 644-6 du code de commerce. La question de droit centrale était de savoir si le tribunal pouvait, à tout moment et même en l’absence du débiteur, substituer le régime de droit commun au régime simplifié lorsque la clôture de la procédure dans les délais propres à ce dernier apparaît impossible. La solution retenue affirme la faculté discrétionnaire du tribunal d’abandonner les règles dérogatoires dès lors que l’état du passif le justifie.
I. L’abandon du régime simplifié justifié par l’ampleur du passif prévisionnel
A. Les conditions légales de la substitution de procédure
L’article L. 644-6 du code de commerce dispose que le tribunal peut à tout moment décider de faire application de la procédure de liquidation judiciaire de droit commun. Cette disposition confère au juge un pouvoir discrétionnaire, dont la mise en œuvre suppose seulement que l’état du dossier ne permette pas de respecter les règles spécifiques à la liquidation simplifiée. En l’espèce, le liquidateur a démontré que le passif prévisionnel atteignait 360 000 euros, montant qui excède les seuils pour lesquels la simplification est conçue. Le tribunal a relevé que » la procédure n’est pas en état d’être clôturée dans les délais prévus dans le cadre des dispositions applicables à la liquidation judiciaire simplifiée « . Il a ainsi jugé qu’il n’y avait plus lieu d’appliquer les règles dérogatoires, opérant un retour au droit commun. Cette solution est conforme à l’objectif de célérité propre au régime simplifié, lequel n’est plus adapté lorsque la complexité du passif impose des diligences plus longues. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a récemment rappelé que » l’article L.631-15 II du code de commerce dispose qu’à tout moment de la période d’observation, le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « (CA Aix-en-Provence, 9 janvier 2025, n°24/02863). Par analogie, la possibilité de sortir du régime simplifié répond à une logique similaire d’adaptation aux circonstances.
B. L’appréciation souveraine du tribunal face à l’absence du débiteur
Le dirigeant, bien que convoqué, n’a pas comparu à l’audience. Le tribunal a statué par jugement rendu par défaut. En pareille hypothèse, il appartient au juge de vérifier le bien-fondé de la demande présentée par le liquidateur. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que » si l’intimé ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond, mais le juge ne fait droit aux prétentions et moyens de l’appelant que dans la mesure où il les estime réguliers, recevables et bien fondés « (Cass. com., 2 juillet 2025, n°24-15.025). Cette règle, énoncée en matière d’appel, traduit un principe général applicable devant toute juridiction : le défaut de comparution ne dispense pas le juge d’examiner la régularité et le bien-fondé des demandes. En l’occurrence, le tribunal a estimé que les pièces produites par le liquidateur établissaient suffisamment l’impossibilité de clôturer la procédure simplifiée dans les délais. Il a donc souverainement apprécié qu’il convenait de faire droit à la requête.
II. La portée du jugement et le renforcement des garanties procédurales
A. Le rééquilibrage entre célérité et efficacité de la liquidation
Le régime simplifié de liquidation judiciaire, prévu aux articles L. 644-1 et suivants du code de commerce, a pour finalité d’accélérer le traitement des procédures dont l’actif ou le passif est modeste. Toutefois, lorsque le passif s’avère plus important que prévu, comme en l’espèce avec 360 000 euros, les contraintes de délai deviennent incompatibles avec la nécessité d’une administration complète et transparente. En décidant de faire application des règles de droit commun, le tribunal permet au liquidateur de disposer de plus de temps pour vérifier les créances, réaliser l’actif et éventuellement contester des créances litigieuses. Cette solution garantit une meilleure protection des créanciers, qui bénéficient ainsi d’un contrôle plus rigoureux. Le jugement s’inscrit dans une logique de proportionnalité : la procédure doit être adaptée à la réalité économique de l’entreprise débitrice.
B. L’absence de contradiction et l’effet de la décision sur le dirigeant
Le dirigeant, bien que défaillant, n’est pas privé de toute protection procédurale. Le jugement rendu par défaut peut faire l’objet d’une opposition dans les conditions de droit commun. En outre, le fait que le tribunal ait statué sur requête en chambre du conseil, puis rendu une décision publique, respecte les formes applicables. L’application de la procédure de droit commun implique désormais que le liquidateur devra respecter les formalités et délais de la liquidation ordinaire, notamment en matière de vérification des créances et d’établissement du passif définitif. Cette décision illustre la souplesse du législateur qui, via l’article L. 644-6, permet au juge de corriger en cours de procédure l’inadéquation du régime simplifié. La portée de ce jugement est donc un rappel de la marge d’appréciation du tribunal, laquelle constitue un outil essentiel pour assurer l’efficacité des procédures collectives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
