Par un jugement du 8 avril 2026 (n° 2025005902), le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a été saisi d’une requête du liquidateur tendant à voir écarter le régime de la liquidation judiciaire simplifiée au profit de la procédure de droit commun. Le liquidateur sollicitait également un délai complémentaire, invoquant l’absence de collaboration de la dirigeante et la perspective d’une action en sanction. La dirigeante, bien que convoquée, n’a pas comparu à l’audience.
Le tribunal a fait droit à cette demande en ordonnant l’application des règles de droit commun sur le fondement de l’article L. 644-6 du code de commerce. Cette décision interroge sur les conditions dans lesquelles le juge peut mettre un terme au bénéfice du régime simplifié et sur la portée d’un tel changement. Il convient d’examiner d’abord les raisons qui justifient l’abandon du régime simplifié (I), puis les modalités et conséquences de ce basculement vers le droit commun (II).
I. L’abandon du régime simplifié justifié par l’inadaptation aux circonstances de l’espèce
Le législateur a institué une procédure de liquidation judiciaire simplifiée pour les entreprises de faible taille, mais ce régime connaît des limites lorsque les opérations s’avèrent plus complexes.
A. Le principe de faveur pour une procédure allégée et ses conditions
L’article L. 644-6 du code de commerce permet au tribunal de décider à tout moment de faire application de la procédure de droit commun, même après l’ouverture d’une liquidation simplifiée. Cette faculté reflète le caractère subsidiaire du régime dérogatoire. En l’espèce, le liquidateur a démontré que la procédure ne pouvait être clôturée dans les délais prévus pour la liquidation simplifiée, en raison de l’absence de collaboration de la dirigeante et de l’éventualité d’une action en sanction. Le juge-commissaire a émis un avis favorable, confirmant l’inadaptation du cadre simplifié.
B. Les limites du régime simplifiée face aux obstacles rencontrés
La procédure simplifiée repose sur une célérité et une réduction des formalités qui deviennent inadaptées lorsque des difficultés surgissent. En l’espèce, l’absence de coopération de la dirigeante et la perspective d’une action en justice nécessitent des moyens procéduraux plus étendus. Le tribunal a constaté que « la procédure n’est pas en état d’être clôturée dans les délais prévus dans le cadre des dispositions applicables à la liquidation judiciaire simplifiée ». Cette situation rappelle les cas où les juridictions d’appel, confrontées à des liquidations non achevées, prorogent les délais. Ainsi, il a été jugé que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le passage au droit commun constitue une réponse plus radicale que la simple prorogation.
II. Le passage au droit commun : un outil procédural aux conséquences maîtrisées
Le tribunal a exercé son pouvoir discrétionnaire pour substituer un régime plus contraignant, dont les effets doivent être mesurés.
A. Les conditions légales du changement de régime
L’article L. 644-6 du code de commerce offre au tribunal une grande souplesse : il « peut à tout moment décider de faire application de la procédure de liquidation judiciaire de droit commun ». Aucune condition de fond n’est exigée, si ce n’est l’appréciation souveraine des juges. En l’espèce, le liquidateur a justifié sa demande par l’impossibilité de clôturer dans les délais et la nécessité d’envisager une action en sanction. Le tribunal a retenu qu’« il n’y a plus lieu de faire application des règles dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée ». Cette décision est conforme à l’esprit du texte, qui permet d’adapter la procédure aux nécessités de la cause. La même logique préside à la prorogation des délais lorsque des actifs restent à réaliser : « l’appelante, en produisant le dossier afférent à la vente sur adjudication de l’actif mobilier […] justifie de la réalisation de cet actif pour un montant de 15 220,37 euros qui doit encore être réparti » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701).
B. Les conséquences procédurales et la portée de la décision
Le jugement du tribunal de commerce a un effet immédiat : les règles de la liquidation judiciaire de droit commun s’appliquent désormais à la procédure. Cela implique notamment un allongement des délais, une publicité renforcée et des pouvoirs accrus pour le liquidateur. La décision est « non susceptible de recours », conformément à l’article R. 644-4 du code de commerce, ce qui lui confère une autorité immédiate. Sur le plan de la portée, cet arrêt illustre la flexibilité du droit des procédures collectives : le tribunal peut adapter le régime à la réalité des difficultés rencontrées. Il s’inscrit dans une jurisprudence qui privilégie l’efficacité de la liquidation, quitte à écarter un régime simplifié devenu inadapté. La solution retenue devrait inciter les liquidateurs à saisir le tribunal dès que les conditions de la procédure simplifiée ne sont plus remplies.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
