Le Tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026F476), a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de coiffure et d’esthétique. Le 30 mars 2026, cette société avait déposé au greffe une demande en ce sens. Convoquée à l’audience du 8 avril 2026, elle n’a pas comparu. Le ministère public a requis l’ouverture de la liquidation judiciaire. Le tribunal, après avoir examiné les pièces du dossier, a constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement. Il a alors ouvert une liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit centrale est celle des conditions exigées pour ouvrir une telle procédure simplifiée, notamment en l’absence de comparution du débiteur. Le tribunal retient que le débiteur est en cessation des paiements et que le redressement est manifestement impossible, réunissant ainsi les conditions des articles L.640-1 et L.641-2 du code de commerce.
I. Les conditions de fond de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La constatation de l’état de cessation des paiements en l’absence du débiteur
Le tribunal a relevé que le débiteur se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Il précise que ni les réserves de crédit ni les moratoires consentis par les créanciers ne permettent de surmonter cette situation. En l’espèce, le débiteur n’a pas comparu à l’audience, mais la demande qu’il a lui-même déposée constitue un aveu implicite de sa situation. Le juge peut ainsi se fonder sur les pièces jointes à la requête pour caractériser la cessation des paiements. Cette approche est conforme à la lettre de l’article L.640-1 du code de commerce, qui définit la cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. La non-comparution ne fait pas obstacle à cette constatation, dès lors que le dossier contient des éléments suffisants. La Cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 6 février 2025, a jugé que le débiteur qui déclare avoir cessé son activité sans établir de possibilités de redressement ne peut bénéficier d’un redressement judiciaire : « M. [W], qui déclare lui-même avoir cessé d’exercer son activité de plâtrerie peinture à titre individuel depuis le 1er janvier 2022, n’établit donc pas qu’il existe des possibilités de redressement de nature à justifier son placement en redressement judiciaire » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Cette logique s’applique aussi en matière de liquidation, où l’absence de redressement possible est un élément déterminant.
B. L’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement
L’article L.640-1 du code de commerce exige, pour l’ouverture d’une liquidation judiciaire, que le redressement soit « manifestement impossible ». Le tribunal a estimé que tel était le cas en l’espèce, sans autre précision. Cette appréciation repose sur l’ensemble des éléments du dossier : le débiteur n’a fourni aucun plan de redressement, n’a pas comparu pour exposer ses perspectives, et son activité semble avoir cessé. L’impossibilité manifeste est donc déduite du comportement processuel du débiteur et de l’absence d’indice de viabilité. La procédure simplifiée est alors ouverte en application des articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. Cette solution est classique : lorsque le débiteur ne démontre aucune capacité à surmonter ses difficultés, la liquidation s’impose. La qualification de « manifestement impossible » permet de déroger à la règle de l’exigence d’un redressement préalable, qui caractérise le redressement judiciaire. En l’espèce, la cessation d’activité et l’absence de trésorerie rendent toute perspective de redressement illusoire.
II. Les mesures d’organisation et de mise en œuvre de la procédure simplifiée
A. La fixation de la date de cessation des paiements et la désignation des organes de la procédure
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 8 octobre 2024, soit dix-huit mois avant le jugement. Cette fixation est opérée après examen des pièces, conformément à l’article L.631-8 du code de commerce. En l’absence du débiteur, le juge se réfère aux documents comptables et aux déclarations écrites. Cette date conditionne la période suspecte et les actions en nullité. Le tribunal a également désigné un juge-commissaire, un liquidateur et un huissier de justice pour réaliser l’inventaire. Ces désignations sont conformes aux articles L.641-1 et R.622-4 du code de commerce. La nomination d’un liquidateur professionnel garantit la gestion des opérations de réalisation de l’actif et la vérification des créances. La procédure simplifiée, prévue à l’article L.641-2, permet d’alléger certaines formalités, mais le tribunal veille à encadrer strictement les délais.
B. Le régime spécifique de la liquidation simplifiée et ses délais
La liquidation simplifiée se caractérise par des délais réduits : le délai de dépôt de la liste des créances est fixé à cinq mois, et la clôture de la procédure sera examinée au bout de six mois. Ces délais sont prévus par les articles D.641-10 et suivants du code de commerce. Le tribunal a également ordonné la vente des biens mobiliers dans les quatre mois, avec possibilité de vente aux enchères pour les biens subsistants. Cette célérité vise à éviter un enlisement de la procédure et à réduire les frais. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a rappelé que la poursuite des opérations de liquidation justifie la prorogation du délai de clôture : « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, le tribunal a d’emblée fixé un délai court, estimant que la liquidation pourrait être rapidement achevée. Ce choix est conforme à l’esprit de la simplification, qui privilégie l’efficacité et la réduction des coûts dans les petites procédures.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
Article R. 622-4 du Code de commerce En vigueur
L’inventaire prévu à l’article L. 622-6 est réalisé, le débiteur ou ses ayants droit connus, présents ou appelés.
Le débiteur remet à la personne désignée pour dresser l’inventaire la liste des biens gagés, nantis ou placés sous sujétion douanière ainsi que celle des biens qu’il détient en dépôt, location ou crédit-bail, ou sous réserve de propriété ou, plus généralement, qui sont susceptibles d’être revendiqués par des tiers. Il énumère les biens dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19. Cette liste est annexée à l’inventaire.
Le cas échéant, lorsqu’il n’est pas immatriculé au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, il informe le mandataire judiciaire de la déclaration d’insaisissabilité à laquelle il a procédé en application de l’article L. 526-1.
L’inventaire est déposé au greffe du tribunal par celui qui l’a réalisé. Celui-ci en remet une copie au débiteur, à l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné, et au mandataire judiciaire.
Le président du tribunal ou son délégué arrête la rémunération de la personne désignée pour dresser l’inventaire, au vu d’un compte détaillé, le cas échéant selon le tarif qui lui est applicable.
En l’absence de tarif réglementé, les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l’article R. 621-23 sont applicables.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
