Le Tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026F481), a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société commerciale. Le 1er avril 2026, le débiteur avait déposé une demande volontaire en ce sens. Lors de l’audience, il a repris les termes de sa requête, tandis que le ministère public a requis l’ouverture de la liquidation. Le tribunal a constaté que le débiteur était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, qu’il ne bénéficiait d’aucune réserve de crédit ou moratoire suffisant, et que le redressement était manifestement impossible. Les conditions des articles L.640-1, L.640-2, L.641-2 et D.641-10 du code de commerce étant réunies, il a ordonné l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit centrale est celle de l’appréciation de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité de redressement dans le cadre d’une demande volontaire du débiteur, ainsi que la justification du recours à la procédure simplifiée. Le jugement interroge tant la caractérisation des conditions de fond que le choix de la forme de la procédure.
I. La caractérisation rigoureuse de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité de redressement
A. La détermination du passif exigible et de l’actif disponible
Le tribunal fonde sa décision sur l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette analyse, conforme à l’article L.640-1 du code de commerce, repose sur une comparaison comptable précise. La décision commentée ne détaille pas les montants chiffrés, mais elle affirme que les pièces jointes à la demande et les indications à l’audience établissent cette situation. Une telle méthode d’appréciation est classique et rejoint les solutions des juges du fond. Ainsi, la Cour d’appel de Paris, le 11 février 2025, a considéré que » le passif exigible au sens de l’article L.631-1 du code de commerce s’élève à la somme de 106 454,17 euros (153 193,58-46 739,41). Le caractère débiteur du solde du compte courant de la société AFA montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible « (n°24/13670). De même, dans une autre espèce, la Cour d’appel de Paris a retenu que » le montant du passif exigible antérieur au jugement d’ouverture s’élève donc à 953 158,54 euros, déduction faite de la créance provisionnelle de l’URSSAF de 30 000 euros, alors que le montant de l’actif disponible s’élève à 14 710,85 euros, de sorte que la société CE Taxis se trouve dans l’impossibilité de faire face au passif exigible « (Cour d’appel de Paris, 4 février 2025, n°24/14082). Le tribunal de Bourg-en-Bresse applique la même logique de solde négatif, sans se contenter d’une simple allégation du débiteur. Il vérifie également l’absence de réserves de crédit ou de moratoires, renforçant ainsi la rigueur de son constat. La cessation des paiements est donc établie de manière certaine.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Au-delà de la cessation des paiements, le tribunal relève que » le redressement est manifestement impossible « . Cette condition, prévue à l’article L.640-1, distingue la liquidation du redressement judiciaire. En l’espèce, le débiteur lui-même sollicite la liquidation, ce qui constitue un indice fort de l’absence de perspective de redressement. Le tribunal ne se borne pas à entériner cette demande ; il constate souverainement que les éléments fournis ne laissent entrevoir aucune mesure de redressement viable. L’impossibilité manifeste n’est pas précisément définie par la loi, mais la jurisprudence exige une appréciation concrète. Ici, le caractère volontaire de la demande et l’absence de projet de plan ont pu guider la conviction des juges. La décision s’inscrit dans une ligne classique où, lorsque le débiteur reconnaît son état et ne propose pas de solution, le tribunal prononce directement la liquidation. Cette approche évite un redressement illusoire et protège les créanciers d’une aggravation du passif. Le jugement est donc conforme à l’esprit de la loi qui veut que la liquidation soit réservée aux situations sans espoir sérieux de continuation.
II. L’ouverture d’une procédure simplifiée adaptée à la situation
A. La réunion des conditions légales de la liquidation judiciaire simplifiée
Le tribunal se réfère aux articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce pour justifier le recours à la procédure simplifiée. Ces textes permettent d’écarter la procédure classique lorsque le débiteur remplit certains critères, notamment un faible nombre de salariés et un chiffre d’affaires modeste. La décision ne précise pas explicitement les éléments factuels qui caractérisent ces conditions, mais elle affirme qu’elles sont » réunies « . Il s’agit d’une appréciation souveraine des juges du fond. La procédure simplifiée présente l’avantage d’une gestion allégée et plus rapide, ce qui correspond à la situation de petites entreprises dépourvues de moyens importants. En prononçant cette forme de liquidation, le tribunal adapte le traitement judiciaire à la taille et à la complexité de la société. Cette solution est conforme à la volonté du législateur de simplifier et d’accélérer les procédures pour les débiteurs de faible envergure. La décision illustre l’application pratique des articles précités, sans exiger de motivation circonstanciée.
B. Les conséquences opérationnelles du jugement d’ouverture
Le jugement fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 30 septembre 2025, conformément à l’article L.641-1. Cette date est déterminée après avoir sollicité les observations du débiteur, garantissant un débat contradictoire. Il désigne ensuite un juge‑commissaire, un liquidateur et un huissier pour réaliser l’inventaire et la prisée dans un délai d’un mois. La court durée prévue pour la vente des biens (quatre mois, puis enchères) et le délai de six mois pour l’examen de clôture traduisent la volonté d’une procédure rapide. Ces mesures sont typiques de la liquidation simplifiée et visent à réaliser l’actif dans les meilleurs délais. Le tribunal invite en outre les salariés à désigner un représentant, protégeant ainsi leurs droits. L’ensemble du dispositif est cohérent avec l’objectif de célérité de la procédure simplifiée. Le jugement assure ainsi une mise en œuvre concrète et efficace de la décision d’ouverture, dans le respect des textes applicables.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 640-2 du Code de commerce En vigueur
La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale, artisanale ou une activité agricole définie à l’article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime et à toute autre personne physique exerçant une activité professionnelle indépendante y compris une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi qu’à toute personne morale de droit privé.
A moins qu’il ne s’agisse de patrimoines distincts d’un entrepreneur, il ne peut être ouvert de nouvelle procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’un débiteur soumis à une telle procédure tant que celle-ci n’a pas été clôturée ou à une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, tant qu’il n’a pas été mis fin aux opérations du plan qui en résulte.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
