Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a rendu un jugement d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de conception et négoce de moules industriels. Le débiteur avait déposé une demande d’ouverture de liquidation judiciaire le 2 avril 2026. Il a comparu à l’audience et a repris les termes de sa demande. Le ministère public a requis l’ouverture de la procédure. La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les conditions de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies, notamment au regard de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de tout redressement. Le tribunal a estimé que le débiteur se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, qu’il était en cessation des paiements et que le redressement était manifestement impossible. Il a prononcé l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a constaté, sur le fondement des articles L.640-1 et suivants du code de commerce, que le débiteur ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Il a relevé que les pièces jointes à la demande et les indications données à l’audience établissaient cette situation. Aucune réserve de crédit ou moratoire n’a permis d’écarter l’état de cessation des paiements. Cette appréciation concrète des éléments de trésorerie et d’endettement est conforme à la définition légale de la cessation des paiements. Dans une espèce similaire, il a été jugé que « l’URSSAF rapporte la preuve d’une créance de 371.110,92 euros dont elle n’a pu obtenir le règlement malgré toutes les démarches, procédures ou voies d’exécutions engagées pour obtenir le paiement dont elle justifie et qui sont demeurées infructueuses » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Ici, c’est le débiteur lui-même qui a sollicité l’ouverture, ce qui simplifie la démonstration de l’insolvabilité, mais le principe d’appréciation globale du passif exigible et de l’actif disponible demeure identique.
B. L’impossibilité manifeste de redressement et les critères de la procédure simplifiée
Le tribunal a également retenu que le redressement était manifestement impossible, condition prévue à l’article L.640-1 du code de commerce pour exclure le redressement judiciaire. Ensuite, il a vérifié la réunion des conditions de l’article L.641-2 et de l’article D.641-10 pour ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée. Ces textes visent notamment l’absence de bien immobilier dans l’actif ou une valeur faible des biens. La décision ne précise pas la composition de l’actif, mais elle affirme que les conditions sont réunies. La Cour d’appel de Dijon a précisé que « l’insaisissabilité de droit de la résidence principale ne peut faire obstacle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée » et que « en l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur et les patrimoines personnels et professionnels de celui-ci étant séparés, le jugement déféré est confirmé » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). Bien que la décision commentée concerne une personne morale, le critère de l’absence de bien immobilier dans le patrimoine social paraît avoir été satisfait, justifiant le recours à la procédure simplifiée.
II. Les conséquences et la portée de la décision
A. Les mesures d’administration et de réalisation de l’actif
Le jugement a fixé la date de cessation des paiements au 15 février 2026 et désigné un juge-commissaire ainsi qu’un liquidateur. Il a ordonné la réalisation d’un inventaire et d’une prisée dans le délai d’un mois, et la vente des biens mobiliers dans les quatre mois. Ces mesures sont conformes à la procédure simplifiée qui vise une gestion accélérée du passif et de l’actif. Le tribunal a également fixé un délai de cinq mois pour le dépôt de la liste des créances et un délai de six mois pour l’examen de la clôture. Ces échéances traduisent la volonté de traiter rapidement une situation où l’actif est réduit. La simplicité de la procédure permet d’éviter des frais excessifs et de préserver les intérêts des créanciers.
B. La portée de l’arrêt au regard de l’évolution du droit des procédures simplifiées
Cette décision s’inscrit dans une pratique désormais courante des tribunaux de commerce d’ouvrir des liquidations judiciaires simplifiées pour les petites entreprises commerciales sans actif immobilier. L’arrêt de la Cour d’appel de Dijon précité confirme que l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel est un critère déterminant, et que la séparation des patrimoines pour les entrepreneurs individuels n’empêche pas l’application de la procédure simplifiée. Pour les personnes morales, le critère est logiquement encore plus aisé à vérifier puisque le patrimoine social est unique. La solution du tribunal de Bourg-en-Bresse illustre une application mécanique des textes, sans recherche d’un redressement impossible lorsqu’il est déjà constaté. La portée de ce jugement est donc de confirmer que la liquidation judiciaire simplifiée est la voie normale pour les sociétés commerciales en cessation des paiements dont l’actif est composé principalement de biens mobiliers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
