Le Tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026F490), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exerçant une activité de restauration traditionnelle. Cette société avait elle-même déposé une demande d’ouverture le 2 avril 2026. À l’audience, le débiteur a repris les termes de sa demande et le ministère public a requis l’ouverture. Le tribunal a constaté que le débiteur se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, qu’il ne bénéficiait d’aucune réserve de crédit ou de moratoire, et que le redressement était manifestement impossible. La question de droit soumise au juge consistait à déterminer si les conditions légales de l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies, en particulier l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement. Le tribunal a répondu par l’affirmative, prononçant l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée et fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 31 janvier 2026. Il convient d’examiner d’abord la caractérisation de l’état de cessation des paiements (I), puis l’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement justifiant la liquidation simplifiée (II).
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal de commerce a fondé sa décision sur l’article L.640-1 du code de commerce, qui définit la cessation des paiements comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Il a constaté que cette condition était remplie en l’espèce, après analyse des pièces jointes à la demande et des indications fournies à l’audience.
A. L’insuffisance de l’actif disponible face au passif exigible
Le jugement retient que le débiteur ne démontre pas disposer d’un actif suffisant pour éteindre ses dettes exigibles. Le tribunal a examiné les éléments comptables et financiers produits, sans que le débiteur n’établisse l’existence de liquidités ou de biens facilement réalisables. Cette appréciation concrète s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence qui exige une analyse fine de la trésorerie et des actifs réalisables à court terme. La cour d’appel de Paris a ainsi jugé que » le caractère débiteur du solde du compte courant de la société […] montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible « (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). En l’espèce, le tribunal n’a pas relevé d’actif disponible notable, ce qui l’a conduit à caractériser l’état de cessation des paiements.
B. L’absence de réserves de crédit ou de moratoires
Le tribunal a précisé que le débiteur n’établissait pas que des réserves de crédit ou des moratoires lui permettaient de faire face à ses dettes. Cette vérification est essentielle car un débiteur peut bénéficier de délais de paiement ou de concours bancaires qui lui permettent de surmonter une difficulté passagère. En l’absence de tels éléments, l’insuffisance d’actif est patente. Le juge s’est donc assuré que la cessation des paiements n’était pas simplement conjoncturelle mais bien structurelle. Cette approche est conforme à la pratique des tribunaux, qui exigent que le débiteur prouve l’existence de concours suffisants. En l’espèce, le débiteur n’a pas fourni de tels éléments, ce qui a conduit le tribunal à retenir l’état de cessation des paiements.
II. L’impossibilité manifeste de redressement justifiant la liquidation simplifiée
Le tribunal a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée après avoir constaté que le redressement était manifestement impossible. Cette condition, prévue à l’article L.640-1 du code de commerce, distingue la liquidation du redressement judiciaire.
A. L’absence de perspective de redressement
Le jugement relève que le débiteur n’a pas présenté de projet de redressement crédible. Le tribunal a estimé, au vu des pièces, que la situation ne permettait aucun rétablissement viable. La jurisprudence de la cour d’appel d’Aix-en-Provence illustre les critères d’appréciation : le juge vérifie si le débiteur dispose d’un actif suffisant, de perspectives d’activité ou de ressources personnelles. Dans cette affaire, il a été retenu qu’il n’était » nullement démontré que la société […] est privée d’activité et se trouve dans l’impossibilité manifeste de se redresser « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 20 mars 2025, n°24/04109). En l’espèce, à l’inverse, le tribunal a constaté que la société ne justifiait d’aucun élément permettant d’envisager un redressement, l’activité étant dépourvue de trésorerie et de commandes significatives.
B. Les conséquences procédurales de l’ouverture de la liquidation simplifiée
En ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée, le tribunal a fait application des articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce. Cette procédure est réservée aux débiteurs dont l’actif est faible ou inexistant et qui n’emploient pas de salarié, ou en emploient peu. En l’espèce, le tribunal a considéré que ces conditions étaient réunies. Il a désigné un liquidateur, fixé la date de cessation des paiements au 31 janvier 2026 et prévu un délai de six mois pour l’examen de la clôture. Cette décision permet une liquidation rapide, adaptée à une situation sans perspective de continuation. Elle illustre la volonté du tribunal de traiter efficacement les dossiers de petites entreprises dépourvues d’actifs substantiels, conformément à l’objectif de célérité de la procédure collective.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
