Le 9 avril 2026, le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, statuant en chambre du conseil, a prononcé la liquidation judiciaire d’un débiteur placé en redressement judiciaire deux mois plus tôt. Un jugement du 12 février 2026 avait ouvert une procédure de redressement judiciaire, fixant une période d’observation de six mois et renvoyant l’affaire à deux mois pour statuer sur la poursuite de la période d’observation ou le prononcé de la liquidation judiciaire. À l’audience du 26 mars 2026, le débiteur ne s’est pas présenté, mais le mandataire judiciaire et le ministère public ont conclu à la liquidation judiciaire. Il ressortait des informations recueillies qu’aucune solution de redressement n’était envisageable et que le redressement était manifestement impossible. Le débiteur avait par ailleurs donné son accord écrit à la conversion. La question de droit posée au tribunal était de savoir si, après deux mois de période d’observation, les conditions légales de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire étaient réunies, au regard de l’article L. 631-15 du code de commerce. Le tribunal a répondu par l’affirmative en prononçant la liquidation judiciaire, constatant l’impossibilité manifeste de redressement et l’absence de solution alternative.
I. Les conditions de la conversion du redressement en liquidation judiciaire
A. L’appréciation in concreto de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat qu’ » aucune solution de redressement n’étant envisageable, il conviendrait sans plus tarder de prononcer la liquidation judiciaire « . Cette appréciation s’inscrit dans le cadre de l’article L. 631-15 du code de commerce, qui conditionne la conversion à l’impossibilité manifeste de redressement. La jurisprudence rappelle que » l’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto, au cas par cas, au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). En l’espèce, le tribunal a relevé que le débiteur n’était pas en mesure de poursuivre son activité en vue d’un redressement et n’avait pas démontré sa capacité à faire face à ses obligations à court et moyen terme. Cette appréciation concrète repose sur les informations recueillies durant les deux mois de période d’observation, sans que le débiteur n’apporte d’éléments contraires. Le tribunal a ainsi vérifié que les conditions légales étaient remplies, en se fondant sur une situation factuelle d’insolvabilité irrémédiable.
B. L’absence de contestation et l’accord écrit du débiteur comme éléments de confirmation
La procédure a été marquée par l’absence du débiteur à l’audience et par son accord écrit donné pour la conversion. Le tribunal mentionne expressément que » Monsieur [V] [W] a donné son accord par écrit pour la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire « . Cet accord, bien que non requis par l’article L. 631-15, renforce la certitude du tribunal quant à l’impossibilité de redressement. Il écarte toute contestation et permet une solution rapide, dans l’intérêt des créanciers et de la bonne administration de la justice. Le mandataire judiciaire et le ministère public concluaient également à la liquidation, ce qui démontre une convergence des acteurs de la procédure. En l’absence de tout élément favorable au redressement, le tribunal n’a fait que constater une situation déjà acquise, sans qu’aucune voie de recours ne soit susceptible de modifier le constat de l’impossibilité manifeste.
II. La portée de la décision au regard des exigences procédurales et de l’activité du débiteur
A. Une application pragmatique de la période d’observation et des délais légaux
Le tribunal a respecté le cadre fixé par le jugement d’ouverture, qui renvoyait l’affaire à deux mois pour statuer sur la poursuite de la période d’observation. Cette brièveté s’explique par la situation manifeste du débiteur, qui ne laissait aucun espoir de redressement. La décision s’inscrit dans une logique d’efficacité : éviter de prolonger inutilement une période d’observation vouée à l’échec. La jurisprudence admet que, lorsqu’il existe des chances sérieuses de redressement, la période d’observation peut être maintenue, mais en l’espèce, aucune perspective n’était envisageable. Le tribunal a ainsi fait usage de la faculté offerte par l’article L. 631-15 de prononcer la liquidation sans attendre l’expiration du délai initial de six mois. Cette célérité protège les créanciers et évite l’aggravation du passif.
B. Les conséquences sur la poursuite de l’activité et la fixation du délai de clôture
Le jugement autorise la poursuite de l’activité » pour une durée de 1 mois et ce pour les seuls besoins de la liquidation judiciaire « . Cette mesure temporaire, strictement encadrée, vise à faciliter les opérations de liquidation sans compromettre les intérêts en présence. Elle est conforme à la pratique, qui permet au liquidateur de finaliser les contrats en cours ou de réaliser des actifs dans des conditions favorables. Par ailleurs, le tribunal fixe à vingt-quatre mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce délai, relativement long, reflète la complexité possible de la liquidation et la nécessité de laisser au liquidateur le temps nécessaire pour mener à bien sa mission. La décision, bien que rapide dans son prononcé, organise avec soin les étapes ultérieures de la procédure collective.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
