Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par jugement du 9 avril 2026, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée exploitant un fonds de commerce de restauration rapide. Le 12 mars 2026, un créancier avait saisi le greffe d’une demande d’ouverture de liquidation judiciaire. La société débitrice employait quatre salariés, réalisait un chiffre d’affaires de 242 840 euros, mais ne disposait que de 15 euros d’actif disponible pour faire face à un passif exigible de 225 911 euros. Le dirigeant, convoqué, a comparu assisté de son conseil. Le ministère public a conclu à l’ouverture de la liquidation judiciaire. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement, ouvrant la liquidation judiciaire simplifiée et fixant la date de cessation des paiements au 30 novembre 2025. La question de droit posée était celle des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire directe, en particulier lorsque l’entreprise se trouve en état de cessation des paiements et que tout redressement est manifestement impossible. En répondant par l’affirmative, le tribunal a fait application des articles L. 640-1 et suivants du code de commerce.
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité de redressement
A. La constatation de l’insuffisance d’actif disponible face au passif exigible
Le tribunal relève que l’actif disponible de la société s’élève à 15 euros tandis que le passif exigible, provisoirement évalué, atteint 225 911 euros. La différence est telle que l’entreprise ne peut faire face à ses dettes exigibles avec ses liquidités. Cette situation correspond exactement à la définition légale de l’état de cessation des paiements prévue à l’article L. 631-1 du code de commerce. La jurisprudence rappelle régulièrement que le simple constat d’un actif disponible inférieur au passif exigible suffit à caractériser cet état, comme l’a jugé la Cour d’appel de Paris dans une affaire où » la société était donc en état de cessation des paiements à cette date, et n’établit pas que postérieurement son état de cessation des paiements a cessé « (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). En l’espèce, le passif est près de quinze mille fois supérieur à l’actif, ce qui exclut toute possibilité de paiement à court terme.
B. L’absence de perspectives de redressement
Le jugement indique que » le redressement de l’entreprise est manifestement impossible « . Cette appréciation résulte de l’ampleur du déséquilibre financier et de l’absence de trésorerie ou de perspectives d’encaissement suffisantes. La Cour d’appel de Paris a également souligné que l’état de cessation des paiements est établi lorsqu’une société » ne dispose pas de la trésorerie et de perspectives d’encaissement lui permettant de régler l’intégralité dudit passif « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). En l’espèce, le chiffre d’affaires modeste et le passif considérable rendent tout plan de redressement irréaliste. Le tribunal pouvait donc ouvrir directement une liquidation judiciaire sans phase de conciliation ou de redressement.
II. La mise en œuvre de la procédure simplifiée de liquidation judiciaire
A. Les conditions de la procédure simplifiée
L’article L. 641-2 du code de commerce permet au tribunal de recourir à la liquidation judiciaire simplifiée lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier ou lorsque le nombre de salariés et le chiffre d’affaires sont inférieurs à certains seuils. En l’espèce, la société emploie quatre salariés et réalise un chiffre d’affaires de 242 840 euros, ce qui la place en deçà des seuils fixés par les textes. Le tribunal a donc fait application des dispositions des articles L. 641-2 à D. 641-10 du code de commerce. Cette procédure allégée vise à réduire les délais et les coûts de la liquidation, ce qui est adapté à une entreprise de petite taille. Le choix de la simplification est ici justifié par l’absence manifeste d’actifs importants et par la faiblesse des perspectives de réalisation.
B. Les mesures d’organisation et de clôture
Le jugement désigne un juge-commissaire, un liquidateur judiciaire et un chargé d’inventaire. Il autorise la poursuite d’activité pour un mois, uniquement pour les besoins de la liquidation. Il fixe à dix mois le délai de dépôt de la liste des créances et à douze mois le délai d’examen de la clôture, conformément aux articles L. 624-1 et L. 643-9 du code de commerce. La date de cessation des paiements est reportée au 30 novembre 2025, soit antérieurement au jugement, ce qui permet au liquidateur de rechercher d’éventuelles actions en nullité de la période suspecte. Ces mesures concrètes assurent le bon déroulement de la procédure et garantissent les droits des créanciers. Le tribunal a ainsi parfaitement articulé les règles de fond et de procédure propres à la liquidation judiciaire simplifiée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
