Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par jugement du 9 avril 2026 (n°2026003510), a prononcé la liquidation judiciaire d’une société de droit étranger dont l’établissement français est immatriculé au registre du commerce et des sociétés. Cette décision intervient après l’ouverture d’un redressement judiciaire le 15 janvier 2026 et une période d’observation de deux mois. La société n’a généré aucun chiffre d’affaires depuis sa création, sa dirigeante se trouve en situation administrative irrégulière, son compte bancaire est bloqué et aucun élément n’a été communiqué au mandataire judiciaire. Le mandataire, le juge-commissaire et le ministère public concluent à la liquidation judiciaire, faute de redressement possible. La question de droit porte sur les conditions dans lesquelles un tribunal de commerce français peut prononcer la liquidation judiciaire d’une société étrangère exploitant une activité en France, en l’absence de toute perspective de redressement. Le tribunal fait droit à ces conclusions et ordonne la liquidation judiciaire avec poursuite d’activité limitée à un mois.
I. La compétence du tribunal de commerce pour liquider une société de droit étranger
A. Le critère du centre des intérêts principaux du débiteur
Le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a retenu sa compétence pour ouvrir la procédure collective initiale, puis pour prononcer la liquidation judiciaire de la société étrangère. La décision souligne que l’établissement français est inscrit au registre du commerce et des sociétés. Cette immatriculation constitue un indice fort du centre des intérêts principaux en France. La Cour d’appel de Paris a récemment rappelé que » le tribunal de commerce de Paris et donc en suivant la Cour d’appel de Paris sont donc compétents pour statuer sur l’ouverture d’une procédure collective à son égard « (Cour d’appel de Paris, 16 janvier 2025, n°24/11429). Cette solution s’applique à tout tribunal dans le ressort duquel le débiteur a son établissement principal. En l’espèce, l’activité de conception et d’exploitation de plateformes s’exerçait depuis l’établissement clermontois. Le tribunal pouvait donc légitimement se déclarer compétent.
B. La jonction des instances et le respect du contradictoire
La procédure révèle que l’affaire a été renvoyée à deux reprises après l’ouverture du redressement judiciaire et que la société a été dûment convoquée. Le tribunal a joint les instances par un seul jugement. Cette jonction est conforme à la pratique des procédures collectives, qui vise à éviter des décisions contradictoires. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé que » les juridictions françaises étaient compétentes pour mettre la société BF en liquidation judiciaire « (Cass. com., 5 novembre 2025, n°24-13.298). Le tribunal n’a pas à vérifier d’office la compétence internationale dès lors que l’établissement est immatriculé en France et que le débiteur ne conteste pas la saisine. La régularité de la convocation et l’absence d’opposition de la part du débiteur défaiilant suffisent à fonder la compétence.
II. Les conditions du prononcé de la liquidation judiciaire en l’absence de redressement
A. La cessation des paiements et l’impossibilité manifeste du redressement
Le tribunal constate que la société n’a généré aucun chiffre d’affaires depuis sa création en janvier 2024 et que son compte bancaire est bloqué. La dirigeante ne dispose plus de titre de séjour, ce qui interdit toute activité. Aucun plan de redressement n’est envisageable. L’article L. 640-1 du code de commerce exige que le débiteur soit en cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible. En l’espèce, l’absence totale de ressources et l’impossibilité juridique d’exercer l’activité caractérisent cette double condition. Le mandataire judiciaire a déposé une requête en ce sens, le juge-commissaire et le ministère public ont conclu de même. Le tribunal, après deux mois de période d’observation, ne disposait d’aucune alternative.
B. Les effets et la portée de la liquidation judiciaire prononcée
Le tribunal prononce la liquidation judiciaire, maintient le juge-commissaire et désigne le même mandataire en qualité de liquidateur. Il autorise la poursuite d’activité pour un mois, uniquement pour les besoins de la liquidation. Ce délai bref témoigne de l’absence de potentiel de cession. La durée de vingt-quatre mois pour la clôture de la procédure est fixée conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Le jugement est réputé contradictoire et rendu en premier ressort. La décision s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle qui admet la compétence des juridictions françaises pour liquider des sociétés étrangères dès lors que leur centre d’intérêts principal se situe en France. La solution est cohérente avec les principes de l’efficacité des procédures collectives et de la protection des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
