Par jugement du 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Compiègne (n°2026P00109) a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société holding, dont l’activité était cessée depuis janvier 2026. Le débiteur personne morale avait déposé une demande d’ouverture le 20 mars précédent, invoquant l’impossibilité de faire face à son passif exigible. Lors de l’audience en chambre du conseil du 8 avril 2026, le représentant de la société a comparu et sollicité le bénéfice de la liquidation judiciaire.
La société ne comptait aucun salarié, réalisait un chiffre d’affaires hors taxes de 252 808 euros, pour un passif déclaré de 87 497 euros et un actif nul. Le tribunal, après avoir constaté l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement, a ouvert la liquidation judiciaire simplifiée en application de l’article L. 640-1 du code de commerce. Il a en outre fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 15 novembre 2024 et ordonné l’application des dispositions de la procédure simplifiée au motif que l’actif ne comprend aucun bien immobilier et que les seuils de l’article D. 641-10 du même code sont respectés.
La question de droit centrale est celle des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée, spécialement l’état de cessation des paiements, l’impossibilité manifeste de redressement et le respect des seuils légaux. La solution retenue par le tribunal consiste à ouvrir la procédure simplifiée et à fixer une date de cessation des paiements antérieure à la demande.
I. L’ouverture de la procédure simplifiée justifiée par la situation du débiteur
A. La constatation de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a relevé que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. L’examen des pièces a révélé un actif nul, un passif déclaré de 87 497 euros et l’arrêt de l’activité depuis janvier 2026. La TVA était impayée depuis le dernier trimestre 2024. Ces éléments établissent sans ambiguïté l’état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce. Par ailleurs, le tribunal a estimé que tout redressement était manifestement impossible, ouvrant ainsi la voie à la liquidation judiciaire directe sans phase de redressement.
Cette appréciation s’inscrit dans le pouvoir souverain du juge du fond qui, au vu des éléments comptables et de l’absence de perspectives de continuation, peut prononcer la liquidation judiciaire sans avoir à recourir à une période d’observation. La décision est donc conforme au droit positif.
B. L’éligibilité à la procédure simplifiée au regard des seuils légaux
L’article D. 641-10 du code de commerce fixe les seuils au-dessous desquels la liquidation judiciaire simplifiée est applicable : chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 300 000 euros et nombre de salariés inférieur ou égal à un. En l’espèce, la société n’employait aucun salarié et son chiffre d’affaires s’élevait à 252 808 euros. L’actif ne comprenait aucun bien immobilier. Le tribunal a donc décidé à bon droit l’application des dispositions de la liquidation simplifiée.
La solution est conforme à l’objectif de célérité et de moindre coût poursuivi par la procédure simplifiée. Elle évite des formalités lourdes pour les petites entreprises dépourvues d’actifs complexes. La décision mérite approbation.
II. Les modalités et conséquences de la fixation de la cessation des paiements
A. La fixation provisoire de la cessation des paiements : un pouvoir discrétionnaire du tribunal
Le tribunal a fixé provisoirement la cessation des paiements au 15 novembre 2024, soit environ seize mois avant le jugement d’ouverture. Cette fixation est fondée sur la constatation que l’entreprise n’était plus en mesure de faire face à ses charges à cette date, la TVA étant impayée depuis le dernier trimestre 2024. L’article L. 631-8 du code de commerce permet au tribunal de fixer la date de cessation des paiements dans une période antérieure de dix-huit mois au plus. En retenant le 15 novembre 2024, le tribunal se situe dans cette limite légale.
La décision est prudente car elle laisse la possibilité d’une modification ultérieure en cours de procédure, la fixation n’étant que provisoire. Cette souplesse est conforme à la pratique des tribunaux. Elle permet de déterminer le point de départ de la période suspecte sans trancher définitivement une question factuelle complexe.
B. Les perspectives de clôture et les délais impératifs
Le tribunal a fixé à six mois le délai au terme duquel l’affaire sera examinée en vue de la clôture de la procédure. Ce délai correspond à celui prévu par l’article L. 644-5 du code de commerce, lequel impose que le tribunal prononce la clôture au plus tard dans les six mois à compter de la décision ayant ordonné l’application de la procédure simplifiée. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, « L’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). La fixation d’une échéance de six mois est donc régulière.
Cette orientation temporelle est bénéfique pour la rapidité de la procédure, ce qui correspond à l’esprit de la liquidation simplifiée. La décision du tribunal de commerce s’inscrit dans une logique de célérité et d’efficacité procédurale, tout en restant dans les bornes fixées par la loi.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
