Par un jugement du 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Créteil (5ème chambre, n°2026L00829) a été saisi d’une requête du mandataire judiciaire tendant à la conversion du redressement judiciaire de la société débitrice en liquidation judiciaire. Un précédent jugement du 4 février 2026 avait ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de cette société et fixé une période d’observation de six mois. Aucun élément comptable ou financier n’a été fourni par la débitrice, qui n’a pas comparu à l’audience du 1er avril 2026. Le juge-commissaire a déposé un rapport favorable à la conversion, et le ministère public a émis un avis concordant. Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce.
La question de droit posée était de savoir si, en l’absence de coopération du débiteur et en l’absence de toute perspective de redressement, les conditions de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire étaient réunies. Le tribunal a répondu par l’affirmative, estimant que la carence totale du dirigeant et l’impossibilité de poursuivre la période d’observation justifiaient la mesure.
Le commentaire de cette décision permet d’examiner, d’une part, les conditions de la conversion du redressement en liquidation judiciaire, et d’autre part, les effets et la portée de la décision de conversion.
I. Les conditions de la conversion du redressement en liquidation judiciaire
A. L’absence de perspectives de redressement caractérisée par la carence du débiteur
Le tribunal a relevé qu’aucun élément comptable ou financier n’était disponible et que la carence du dirigeant était totale. Cette situation rendait impossible toute poursuite de la période d’observation, car celle-ci aurait eu pour conséquence de générer du passif supplémentaire. L’article L. 631-15 du code de commerce permet au tribunal de convertir le redressement en liquidation judiciaire lorsqu’il apparaît que le redressement est manifestement impossible. En l’espèce, l’absence de toute comptabilité et la défaillance du dirigeant constituent des indices clairs de l’impossibilité de redressement. Le tribunal s’est fondé sur ces éléments pour justifier sa décision. Il a également tenu compte de l’inscription de privilège du Trésor pour un montant de 240 168 €, ce qui aggravait encore la situation.
B. Le respect du contradictoire et de la procédure malgré l’absence du débiteur
La débitrice, bien que convoquée, n’a pas comparu à l’audience. Le jugement a été rendu par décision réputée contradictoire. En application de l’article 472 du code de procédure civile, « lorsque le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que s’il l’estime régulière, recevable et bien fondée, ce texte trouvant également à s’appliquer en cause d’appel. » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal a donc vérifié que la demande de conversion était régulière et bien fondée au vu des pièces du dossier. Par ailleurs, la convocation a été délivrée au siège social de la société, conformément à l’article 690 du code de procédure civile. « Selon l’article 690 du code de procédure civile, dès lors que la signification a été faite au siège social de la personne morale, elle est régulière. » (Cour d’appel de Paris, 9 janvier 2025, n°24/18105). Le principe de la contradiction a donc été respecté, la débitrice ayant été régulièrement appelée.
II. Les effets et la portée de la décision de conversion
A. La détermination des organes et les missions de la procédure liquidative
Le tribunal a nommé un liquidateur en la personne du mandataire judiciaire déjà en fonction et a maintenu le juge-commissaire. Il a également maintenu un commissaire de justice aux fins de réaliser le récolement d’inventaire. Ces désignations assurent la continuité de la procédure. Le tribunal a également rappelé que le débiteur demeure en fonction conformément à l’article L. 641-9 du code de commerce, mais ne peut accomplir que les actes qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur. Cette précision limite les pouvoirs du dirigeant défaillant, ce qui est cohérent avec le constat de sa carence.
B. La portée de la décision en matière de traitement des difficultés et de défaillance du dirigeant
Le jugement illustre la rigueur avec laquelle les tribunaux de commerce apprécient l’absence de coopération du débiteur dans le cadre d’une procédure collective. En convertissant le redressement en liquidation judiciaire, le tribunal sanctionne implicitement le comportement du dirigeant qui n’a fourni aucun élément nécessaire à l’élaboration d’un plan de redressement. Cette décision s’inscrit dans la jurisprudence constante qui exige une transparence totale de la part du débiteur pour bénéficier des mesures de sauvegarde ou de redressement. En fixant à deux ans le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, le tribunal tient compte de la situation désespérée de l’entreprise. La portée de cette décision est ainsi de rappeler que la carence totale du dirigeant conduit inéluctablement à la liquidation judiciaire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article 472 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.
Article 690 du Code de procédure civile En vigueur
La notification destinée à une personne morale de droit privé ou à un établissement public à caractère industriel ou commercial est faite au lieu de son établissement.
A défaut d’un tel lieu, elle l’est en la personne de l’un de ses membres habilité à la recevoir.
Article L. 641-9 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.
Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
II. – Lorsque le débiteur est une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé, du liquidateur ou du ministère public.
III.-Lorsque le débiteur est une personne physique, il ne peut exercer, au cours de la liquidation judiciaire, aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 640-2. Toutefois, le débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peut poursuivre l’exercice d’une ou de plusieurs de ces activités, si celles-ci engagent un patrimoine autre que celui visé par la procédure.
IV. – Lorsque le débiteur relève du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, les conditions d’exercice d’une nouvelle activité mentionnée au premier alinéa de l’article L. 640-2 sont définies au titre VIII bis du présent livre.
