Par un jugement du 8 avril 2026, le tribunal de commerce de Créteil (4ème chambre, n°2026L00871) a prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la SARL débitrice en liquidation judiciaire, sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce. Cette décision intervient dans un contexte où la période d’observation, ouverte le 15 octobre 2025 et prorogée à deux reprises jusqu’au 15 avril 2026, n’a permis ni de trouver un acquéreur ni de mettre en œuvre des mesures de restructuration suffisantes. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public ont tous émis un avis favorable à la conversion. Le dirigeant, entendu en chambre du conseil, s’est associé à cette demande, tout en soulignant les efforts déployés. La question de droit tranchée était de savoir si, en l’absence de perspective de redressement et face à une aggravation du passif, le tribunal devait mettre fin à la période d’observation et ordonner la liquidation judiciaire. Le tribunal y a répondu par l’affirmative, estimant que les conditions légales étaient réunies.
I. La conversion en liquidation judiciaire, consécration de l’échec du redressement
A. L’absence de perspective de redressement comme fondement de la décision
Le tribunal a fondé sa décision sur l’article L. 631-15 du code de commerce, qui permet de convertir le redressement en liquidation lorsque le redressement est manifestement impossible ou lorsque la période d’observation expire sans qu’un plan ait pu être arrêté. En l’espèce, il ressort du jugement que la période d’observation « n’a pas donné la possibilité de trouver un acquéreur » et que « les mesures de restructuration de l’activité opérées ne permettent pas la poursuite de la période d’observation ». Le passif déclaré s’élevait à 970 000 euros, et une perte de 175 000 euros avait été constatée sur le dernier exercice. La création d’un nouveau passif pendant la période d’observation a accentué la dégradation. La solution retenue s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle exigeant une appréciation concrète des chances de redressement. Ainsi, la Cour d’appel de Caen a rappelé que le redressement ne doit pas être « manifestement impossible » et que certains motifs, comme le défaut de coopération, peuvent être inopérants (Cour d’appel de Caen, 23 janvier 2025, n°24/00715). En l’espèce, le tribunal a estimé que l’absence d’acquéreur et l’incapacité à générer des ressources suffisantes rendaient le redressement impossible, justifiant la conversion.
B. L’appréciation in concreto des efforts du dirigeant et de la situation de l’entreprise
Le jugement prend soin de relever que le dirigeant « s’associe à la demande de conversion » et « indique la nécessité d’arrêter malgré les efforts et la bonne volonté ». Cette circonstance n’a pas empêché le tribunal de prononcer la liquidation, démontrant que la volonté du débiteur n’est pas déterminante lorsque les conditions objectives sont réunies. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a, dans un contexte similaire, souligné que l’absence de preuve de ressources permettant d’apurer le passif justifie la confirmation de la liquidation (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Le tribunal de commerce de Créteil a suivi cette logique en constatant l’absence de trésorerie suffisante et la poursuite des pertes. La décision fait ainsi prévaloir la réalité économique sur les déclarations de bonne foi, en accord avec la finalité des procédures collectives qui vise à éviter l’aggravation du passif.
II. La portée de la décision dans le contentieux des procédures collectives
A. L’office du juge face à un consensus des organes de la procédure
Dans cette espèce, le tribunal a bénéficié d’un avis unanime de l’administrateur, du mandataire, du juge-commissaire et du ministère public en faveur de la liquidation. Ce consensus a sans doute facilité la prise de décision, mais le tribunal n’est pas lié par ces avis : il conserve un pouvoir d’appréciation souverain. Le jugement mentionne expressément avoir « recueilli l’avis du ministère public » et « entendu » les différents rapports, ce qui atteste du respect du contradictoire. La décision illustre la manière dont le juge, en l’absence de plan de redressement crédible, peut rapidement mettre fin à la période d’observation pour éviter une aggravation de la situation. Elle rappelle que le tribunal doit se prononcer dans un délai court, la période d’observation arrivant à son terme, comme en témoigne l’audience tenue le 8 avril 2026 pour une observation devant expirer le 15 avril suivant.
B. Les enseignements sur la fixation du délai de clôture et le sort du débiteur
Le tribunal a fixé à deux ans le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce, et a précisé que ce délai pourra être prorogé. Cette disposition pratique montre que le juge anticipe la durée prévisible de la liquidation, tout en laissant une marge de manœuvre en cas de difficultés. Par ailleurs, le jugement « constate que le débiteur pourra accomplir les actes et exercer les actions qui ne sont pas comprises dans la mission du liquidateur » et « demeure en fonction », en application de l’article L. 641-9. Cette précision est conforme au droit commun des liquidations judiciaires, où le débiteur conserve certaines prérogatives. En maintenant également le commissaire de justice pour le récolement d’inventaire sur les cinq sites, le tribunal assure le suivi des opérations. La décision, bien que rendue en premier ressort, s’inscrit dans une pratique constante des tribunaux de commerce confrontés à l’échec de la période d’observation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
