Le tribunal de commerce de Créteil, par un jugement du 8 avril 2026, a été saisi par le liquidateur d’une demande tendant à ce qu’il soit mis fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Le débiteur, une société à responsabilité limitée unipersonnelle, avait été placé en liquidation judiciaire le 9 avril 2025, le tribunal ayant alors décidé d’appliquer la procédure simplifiée. Le liquidateur a établi un rapport dans lequel il expose que les opérations ne pourront être clôturées dans le délai d’un an imparti par le régime simplifié, en raison de la perception d’une somme de 4 000 euros provenant de la vente d’un véhicule, de l’espoir de recouvrer un crédit de TVA et de la nécessité de procéder à la vérification du passif. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions permettant de ne plus faire application des dérogations prévues par le régime de liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies. Par le jugement commenté, le tribunal a décidé de sortir la procédure du régime simplifié et de la soumettre au droit commun de la liquidation judiciaire, fixant le délai de clôture à deux ans à compter de l’ouverture de la procédure, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce.
I. La sortie du régime simplifié justifiée par l’impossibilité de clôturer dans les délais
A. Le constat de l’insuffisance du délai légal
Le tribunal de commerce de Créteil a fondé sa décision sur les articles L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce. Ces textes permettent au tribunal, par un jugement spécialement motivé, de mettre fin à l’application des dérogations propres à la liquidation judiciaire simplifiée. Le liquidateur avait produit un rapport établissant que les opérations ne pourraient être achevées dans le délai d’un an prévu à l’article L. 644-5. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application des articles du code de commerce susvisés il soit mis fin à l’application des dérogations prévues dans le cadre du régime simplifié et que le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 6 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal de Créteil a retenu le même raisonnement en constatant que le liquidateur était parvenu à recouvrer une somme d’argent et espérait un crédit de TVA, ce qui imposait de poursuivre les opérations au-delà du délai initial.
B. L’appréciation souveraine du tribunal sur la nécessité de la dérogation
Le tribunal a estimé que les éléments concrets de l’espèce justifiaient de ne plus appliquer le régime simplifié. Le liquidateur avait indiqué devoir procéder à la vérification du passif, étape fondamentale dans toute liquidation judiciaire. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que » le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, le tribunal n’a pas opté pour une simple prorogation dans le cadre du régime simplifié, mais a décidé de sortir la procédure de ce régime. Cette appréciation souveraine lui permettait de tenir compte de la complexité naissante des opérations et de l’impossibilité de les achever rapidement.
II. Les conséquences de la soumission au droit commun sur la fixation du délai de clôture
A. Le passage à un délai de droit commun de deux ans
Le tribunal a fixé le délai de clôture à deux ans à compter de l’ouverture de la procédure, soit jusqu’au 9 avril 2027, en application de l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce délai, propre au droit commun de la liquidation judiciaire, est plus long que le délai d’un an prévu par le régime simplifié. Il traduit la volonté du législateur de laisser aux organes de la procédure le temps nécessaire pour réaliser l’actif et apurer le passif lorsque les opérations se révèlent plus complexes. Le tribunal a ainsi adapté le cadre procédural à la situation concrète du débiteur, en offrant au liquidateur un horizon temporel suffisant pour mener à bien sa mission.
B. La faculté de prorogation ultérieure laissée ouverte
Le jugement précise que ce délai pourra être prorogé par décision du tribunal si la clôture ne peut être prononcée à cette date. Cette mention n’est pas une simple clause de style : elle rappelle que le tribunal conserve un pouvoir de contrôle continu sur la durée de la procédure. L’article L. 643-9 autorise en effet le tribunal à proroger le délai de clôture, à condition que la demande soit justifiée. En ouvrant cette possibilité, le tribunal de Créteil a adopté une approche pragmatique, évitant de fixer un délai irréaliste tout en maintenant une pression temporelle sur le liquidateur. Cette solution s’inscrit dans la logique de la procédure collective, qui doit concilier célérité et efficacité dans le traitement des entreprises en difficulté.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
