Le Tribunal de commerce de Créteil, par un jugement du 8 avril 2026, était saisi par un créancier public d’une demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre d’une société exerçant une activité de nettoyage et de services. Le demandeur invoquait une créance fiscale certaine, liquide et exigible de 72 875,29 euros, relative à de la TVA, de l’impôt sur les sociétés et une cotisation foncière. La société débitrice, qui n’employait plus aucun salarié et avait réalisé un chiffre d’affaires de 84 164 euros au dernier exercice, comparut à l’audience et reconnut être en état de cessation des paiements, précisant avoir cessé toute activité depuis le 23 décembre 2023. Le tribunal, après avoir sollicité les observations du débiteur, constata que le passif exigible ne pouvait être couvert par un actif disponible apparemment nul, et que les diligences de recouvrement étaient restées infructueuses depuis le 16 décembre 2024. La question de droit centrale était de déterminer si les conditions légales de l’ouverture d’une liquidation judiciaire étaient réunies, au regard de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de tout redressement. Le tribunal répondit par l’affirmative : il constata l’état de cessation des paiements, fixa provisoirement sa date au 16 décembre 2024, ouvrit une procédure de liquidation judiciaire simplifiée pour une durée d’un an, et désigna un juge commissaire ainsi qu’un liquidateur.
I. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire
Le tribunal devait d’abord vérifier le constat de cessation des paiements, puis apprécier l’impossibilité manifeste de tout redressement pour écarter la voie du redressement judiciaire subsidiairement demandée.
A. La cessation des paiements caractérisée
L’article L. 631-1 du code de commerce définit la cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. En l’espèce, le tribunal constata que le passif était au moins égal au montant de la demande, soit plus de 72 000 euros de dettes fiscales exigibles, tandis que l’actif disponible était » apparemment nul « . Le débiteur lui-même reconnut être en état de cessation des paiements. Cette reconnaissance ne suffit pas à elle seule, mais elle confirme les éléments objectifs rapportés par le créancier public, qui justifia du caractère certain, liquide et exigible de sa créance et de l’échec des tentatives de recouvrement. La jurisprudence retient régulièrement qu’il est » établi qu’au 15.06.2021 le passif exigible […] ne pouvait pas être payé avec l’actif disponible dont disposait la société. La société était donc en état de cessation des paiements à cette date « (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). En l’espèce, le tribunal appliqua ce même raisonnement : l’absence d’actif disponible et l’importance du passif fiscal permettaient de caractériser sans équivoque l’état de cessation des paiements.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal, saisi à titre principal d’une demande de liquidation judiciaire et subsidiairement de redressement judiciaire, devait se prononcer sur la possibilité d’un redressement. Il releva que la société n’avait plus d’activité depuis le 23 décembre 2023, soit plus de deux ans avant le jugement, et qu’elle n’employait aucun salarié. Le chiffre d’affaires de 84 164 euros en 2023 était ancien et ne démontrait aucune perspective de reprise. Le tribunal estima qu’un redressement était » manifestement impossible, au regard des dispositions de l’article L.640-1 du code de commerce « . Il s’appuya sur les explications fournies en chambre du conseil et les pièces versées aux débats. La jurisprudence confirme cette approche : le redressement est impossible » compte tenu de ces éléments, de l’ampleur du passif exigible et des sommes déclarées suite à l’ouverture de la liquidation judiciaire et de l’absence d’actif « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 20 mars 2025, n°24/04199). Le tribunal appliqua strictement cette condition pour écarter le redressement judiciaire.
II. Les conséquences procédurales et pratiques
Une fois les conditions réunies, le tribunal devait fixer la date de cessation des paiements et choisir la modalité de liquidation la plus adaptée à la situation du débiteur.
A. La fixation de la date de cessation des paiements
L’article L. 631-8 du code de commerce impose au tribunal de fixer la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. Le tribunal fixa provisoirement cette date au 16 décembre 2024, date à laquelle » le débiteur n’était plus en mesure de faire face à ses dettes fiscales « . Il s’appuya sur les premières diligences du créancier public à cette date et sur l’absence d’activité depuis le 23 décembre 2023. Cette fixation provisoire permet de laisser ouverte la possibilité d’une modification ultérieure, si des éléments nouveaux étaient rapportés. Le tribunal ne se contenta pas d’une simple déclaration du débiteur, mais utilisa les éléments objectifs de la procédure, notamment les actes de recouvrement infructueux. Cette méthode est conforme à l’exigence de précision, car elle évite de fixer une date arbitraire et permet de déterminer la période suspecte pendant laquelle les nullités de la période suspecte peuvent être invoquées.
B. Le choix de la liquidation simplifiée
Le tribunal, après avoir constaté que l’actif du débiteur ne comprenait pas de bien immobilier et que les conditions de l’article L. 641-2-1 du code de commerce étaient réunies, ouvrit une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Il fixa à un an le délai au terme duquel la clôture devra être examinée, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Ce choix est pragmatique : la société n’a plus d’activité, ne possède pas de biens immobiliers, et le passif est exclusivement fiscal. La liquidation simplifiée permet de réduire les frais de procédure et d’accélérer la clôture. Le tribunal désigna un juge commissaire et un liquidateur, et précisa que ce dernier devra réaliser l’inventaire, vendre les biens dans les quatre mois et déposer la liste des créances dans un délai de cinq mois. Ce dispositif, adapté aux petites entreprises sans actif immobilier, illustre la volonté du tribunal de traiter rapidement une situation où tout redressement est impossible.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
