Par un jugement rendu le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Créteil a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société par actions simplifiée unipersonnelle exerçant une activité de restauration. Le 24 mars 2026, cette société a déclaré son état de cessation des paiements. Créée et immatriculée le 5 décembre 2025 pour exploiter un fonds de commerce en location-gérance, elle n’a exercé qu’un mois et demi d’activité avant que sa dirigeante ne sollicite l’ouverture d’une liquidation judiciaire. La location-gérance, jugée trop onéreuse, a été résiliée, entraînant un chiffre d’affaires nul en février et mars 2026. Devant le tribunal, la débitrice a confirmé sa demande. Le passif exigible connu s’élève à 10 600 euros pour un actif disponible nul. Aucun salarié n’est employé. Le redressement apparaît manifestement impossible. Le tribunal a donc constaté l’état de cessation des paiements, fixé provisoirement cette date au 15 janvier 2026, et ouvert une liquidation judiciaire simplifiée avec un délai d’un an pour la clôture. La question de droit qui se posait au tribunal était de savoir si les conditions légales de l’état de cessation des paiements et de l’ouverture d’une liquidation judiciaire étaient réunies. Le tribunal y a répondu par l’affirmative. Il convient d’analyser d’abord la caractérisation de l’état de cessation des paiements, puis les conditions et conséquences de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée.
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
L’article L. 631-1 du code de commerce définit l’état de cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal de commerce a appliqué cette définition aux éléments de l’espèce après avoir constaté un passif de 10 600 euros et un actif nul. Cette application mérite d’être examinée au regard de la méthode de calcul retenue, puis de la date à laquelle cet état a été fixé.
A. L’appréciation concrète du passif exigible et de l’actif disponible
Le tribunal a relevé que le passif exigible connu s’établissait à 10 600 euros tandis que l’actif disponible était « apparemment nul ». Cette appréciation repose sur les déclarations de la débitrice et les pièces du dossier. La juridiction commerciale a ainsi comparé les deux masses pour en déduire l’impossibilité de faire face aux dettes courantes. Cette méthode est conforme à la jurisprudence constante qui exige une évaluation concrète et chiffrée. Dans une affaire similaire, il a été jugé que « le caractère débiteur du solde du compte courant de la société montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible » (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). En l’espèce, l’absence totale d’actif disponible rendait la démonstration encore plus évidente. Le tribunal n’a pas procédé à une soustraction arithmétique, mais le résultat est identique. Le passif, bien que modeste, excédait les ressources immédiatement mobilisables. La cessation des paiements était donc caractérisée.
B. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 15 janvier 2026, soit deux mois avant le dépôt de la déclaration. Cette fixation repose sur le constat que, à cette date, « le débiteur n’était plus en mesure de faire face à ses dettes courantes » et que la cessation d’activité était intervenue le 30 janvier 2026. La loi autorise le tribunal à remonter dans le temps pour déterminer le moment précis où l’impossibilité de payer est apparue. Cette date provisoire pourra être modifiée ultérieurement, mais elle permet de sécuriser la période suspecte. En l’espèce, la société n’avait qu’un mois et demi d’activité. Il était cohérent de fixer la cessation des paiements à une date proche du début des difficultés. La jurisprudence rappelle que l’état de cessation des paiements est caractérisé dès lors que le passif exigible dépasse l’actif disponible, comme l’illustre une décision où « le montant du passif exigible antérieur au jugement d’ouverture s’élève donc à 953 158,54 euros, déduction faite de la créance provisionnelle de l’URSSAF de 30 000 euros, alors que le montant de l’actif disponible s’élève à 14 710,85 euros » (Cour d’appel de Paris, 4 février 2025, n°24/14082). Ici, l’écart était encore plus radical.
II. Les conditions et conséquences de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
Une fois l’état de cessation des paiements constaté, le tribunal devait choisir la procédure adaptée. Il a opté pour une liquidation judiciaire simplifiée. Il convient d’examiner les conditions de cette ouverture, puis les conséquences pratiques de la décision.
A. Les conditions de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
L’article L. 640-1 du code de commerce dispose que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le redressement est « manifestement impossible ». Le tribunal a expressément relevé que tel était le cas. La société n’exerçait plus aucune activité depuis fin janvier 2026, le fonds de commerce ayant été repris par le bailleur après résiliation de la location-gérance. Aucun chiffre d’affaires n’était réalisé en février et mars. La débitrice confirmait elle-même l’impossibilité de tout redressement. Par ailleurs, l’article L. 641-2-1 permet l’application de la procédure simplifiée lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier et que l’actif est faible. Le tribunal a constaté l’absence de bien immobilier et le caractère réduit de l’actif. Les conditions étaient donc réunies pour ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée avec un délai d’un an pour la clôture, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce.
B. Les conséquences pratiques et la portée de la solution retenue
Le jugement a désigné un juge commissaire et un liquidateur, chargé de réaliser l’actif et de déposer la liste des créances dans un délai de cinq mois. Il a également ordonné la vente des biens dans les quatre mois. La décision illustre la rapidité avec laquelle une procédure collective peut être ouverte lorsqu’une société cesse brutalement son activité. La portée de ce jugement est essentiellement pratique : il clôt une situation d’insolvabilité avérée et permet d’apurer le passif dans un délai contraint. Le tribunal a respecté les dispositions légales en fixant une date de cessation des paiements provisoire et en constatant le caractère manifestement impossible du redressement. Cette solution est conforme à l’économie générale du droit des entreprises en difficulté, qui privilégie la célérité lorsque l’activité a définitivement cessé. La décision s’inscrit ainsi dans une logique de traitement rapide des petites procédures.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
