Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Créteil, statuant en chambre du conseil sur la déclaration de cessation des paiements de la société débitrice, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire. Le débiteur, qui exerçait une activité d’impression, avait déclaré sa cessation le 26 mars 2026. À l’audience, il a confirmé sa demande de liquidation et a indiqué avoir cessé toute activité depuis le 31 décembre 2025.
La procédure révèle que le passif exigible s’élève à 544 011 euros, tandis que l’actif disponible est nul. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et, au regard de l’absence d’activité et de l’impossibilité de redressement, a ouvert la liquidation judiciaire. Il a provisoirement fixé la date de cessation des paiements au 8 octobre 2024, correspondant au défaut de paiement des cotisations sociales.
La question de droit posée est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut ouvrir une liquidation judiciaire directe sur la seule déclaration de cessation des paiements, et plus précisément de l’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement exigée par l’article L. 640-1 du code de commerce.
Le tribunal retient que l’entreprise n’a plus d’activité et qu’un redressement est manifestement impossible. Il ouvre donc la liquidation judiciaire. Il convient d’examiner la constatation de l’état de cessation des paiements, puis l’appréciation de l’impossibilité de redressement justifiant l’ouverture de la liquidation.
I. La constatation rigoureuse de l’état de cessation des paiements
A. Les critères retenus pour caractériser la cessation des paiements
Le tribunal vérifie d’abord l’existence d’un passif exigible que le débiteur ne peut couvrir par son actif disponible. Il relève que le passif connu est estimé à 544 011 euros et que l’actif disponible est » apparemment nul « . La société ne paie plus ses cotisations sociales depuis le 8 octobre 2024, ni ses dettes courantes, et les salaires ne sont plus réglés depuis janvier 2026. Ces éléments suffisent à caractériser l’état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce. Le tribunal ne se contente pas d’une déclaration de la débitrice, mais confronte les chiffres et la situation factuelle. La cessation d’activité au 31 décembre 2025 renforce encore l’impossibilité de faire face au passif.
B. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements
Le tribunal fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 8 octobre 2024, soit dix-huit mois avant le jugement. Il justifie ce choix par plusieurs indices concordants : le défaut de paiement des cotisations sociales, l’incapacité à régler les dettes fiscales et courantes, et enfin le non-paiement des salaires depuis janvier 2026. Cette fixation permet de délimiter la période suspecte et d’éviter des actes frauduleux antérieurs. En prenant soin de préciser que la date est provisoire, le tribunal ouvre la possibilité d’une révision ultérieure, conformément à l’article L. 641-1 du code de commerce. Cette prudence traduit une appréciation concrète de la situation du débiteur.
II. L’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement
A. L’absence d’activité comme indice déterminant de l’impossibilité de redressement
Le tribunal fonde l’ouverture de la liquidation sur » l’absence d’activité depuis le 31 décembre 2025 « et sur la confirmation par le débiteur de sa demande de liquidation. Il applique ainsi l’article L. 640-1 du code de commerce, qui exige que le débiteur soit » en cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible « . L’absence d’activité économique rend toute perspective de redressement irréaliste. En cela, le jugement s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante : lorsqu’un débiteur cesse toute exploitation, la liquidation est la seule issue, sauf éléments concrets de reprise. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé que la preuve d’une activité et de ressources suffisantes peut écarter l’impossibilité manifeste de redressement (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 20 mars 2025, n°24/04109, citée dans le contexte). En l’espèce, aucun élément de ce type n’a été rapporté.
B. Les conséquences procédurales et la portée de la décision
Le tribunal désigne un juge commissaire, un liquidateur, ainsi qu’un commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire et la prisée de l’actif. Il fixe un délai de deux ans pour examiner la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Cette décision illustre l’application classique des règles de la liquidation judiciaire directe. La portée de l’arrêt tient à ce que la seule déclaration de cessation des paiements, dès lors qu’elle est accompagnée de l’arrêt d’activité, suffit à caractériser l’impossibilité manifeste de redressement. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a confirmé ce principe dans une espèce où le débiteur ne contestait pas son impossibilité de se redresser et ne présentait aucune proposition d’apurement (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 20 mars 2025, n°24/04014). Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil s’inscrit ainsi dans une pratique prudente mais efficace de traitement des entreprises sans perspective de continuation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
