Par un jugement contradictoire et en premier ressort du 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Créteil (5ème chambre, n°2026P00334) a été saisi par une déclaration de cessation des paiements effectuée le 26 mars 2026 par une SASU exerçant une activité de petit bricolage. Cette société, immatriculée au registre du commerce et des sociétés, comparait par son représentant légal en chambre du conseil. Le passif exigible était estimé à 5 376 euros pour un actif disponible de 1 668 euros, et l’activité avait cessé le 31 mars 2026.
La procédure a été conduite en présence du débiteur, les salariés n’étant pas représentés. Le ministère public avait été avisé. Le tribunal a constaté que la société n’employait aucun salarié et avait réalisé un chiffre d’affaires de 5 545 euros au dernier exercice. Les explications fournies révélaient que l’activité générait un chiffre d’affaires trop faible pour couvrir les charges et que la clientèle n’avait pu être consolidée. Le dirigeant estimait que la poursuite de l’activité créerait des dettes nouvelles.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions légales de l’état de cessation des paiements étaient réunies et si, en l’absence de perspective de redressement, il convenait d’ouvrir une procédure de liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative en constatant l’état de cessation des paiements, en fixant provisoirement sa date au 17 mars 2026 et en ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée pour une durée d’un an en application de l’article L. 641-2-1 du code de commerce.
L’analyse de cette décision conduit à examiner, d’une part, la caractérisation rigoureuse de l’état de cessation des paiements (I) et, d’autre part, l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée comme conséquence de l’impossibilité de redressement (II).
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
A. La détermination du passif exigible et de l’actif disponible
Le tribunal s’est prononcé sur l’existence d’un état de cessation des paiements en comparant le passif exigible et l’actif disponible. La décision retient que le passif exigible s’élève à 5 376 euros tandis que l’actif disponible n’est que de 1 668 euros. Cette différence révèle que le débiteur ne peut faire face à ses dettes courantes avec ses liquidités immédiates. La Cour d’appel de Paris a rappelé que « le passif exigible au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce » s’apprécie en déduisant l’actif disponible du passif, et que « le caractère débiteur du solde du compte courant […] montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible » (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). Cette jurisprudence éclaire le raisonnement du tribunal : la simple insuffisance d’actif disponible par rapport au passif exigible suffit à caractériser l’état de cessation des paiements, sans qu’il soit besoin d’examiner l’existence d’autres dettes. Dans la présente espèce, le tribunal a fait application de cette règle en relevant que le débiteur « n’est pas en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». Cette approche est conforme à la définition légale de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui exige une incapacité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible.
B. La fixation de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 17 mars 2026. Cette date correspond au moment où « le débiteur n’était plus en mesure de faire face à ses dettes courantes ». La fixation de cette date est une étape cruciale dans la procédure collective, car elle détermine la période suspecte et l’étendue des actions en nullité de la période. Le tribunal s’est fondé sur les éléments fournis par le débiteur dans sa déclaration de cessation des paiements. La Cour d’appel de Paris, dans une autre espèce, a souligné que l’état de cessation des paiements est caractérisé lorsque « le passif exigible […] s’élève à la somme de 106 454,17 euros » et qu’« en dépit des règlements […] l’état de cessation des paiements est caractérisé » (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/15008). Cette jurisprudence confirme que la date peut être fixée à un moment où l’insolvabilité était déjà avérée, même si le débiteur a effectué des paiements ultérieurs. Le tribunal a agi avec prudence en fixant cette date provisoirement, laissant la possibilité d’une révision ultérieure par le juge commissaire si des éléments nouveaux apparaissaient.
II. L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a constaté que « l’activité de la société […] génère un chiffre d’affaires trop faible pour couvrir les charges d’exploitation » et que « la société […] n’a plus d’activité depuis le 31 mars 2026 ». Ces éléments l’ont conduit à estimer qu’« un redressement est manifestement impossible ». Cette appréciation se fonde sur l’article L. 640-1 du code de commerce, qui permet l’ouverture d’une liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible. Le tribunal a relevé que la société ne parvenait pas à consolider sa clientèle malgré une « politique commerciale active », ce qui indique l’absence de toute perspective de rétablissement économique. La cessation totale d’activité constitue un indice supplémentaire de l’impossibilité de redressement. En effet, lorsqu’une société n’a plus aucune activité, aucune mesure de redressement ne peut être envisagée, faute de fonds de commerce ou d’exploitation à sauvegarder. Le tribunal a donc logiquement écarté la possibilité d’un redressement judiciaire pour ouvrir directement la liquidation.
B. Les modalités de la procédure simplifiée
Le tribunal a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée en application de l’article L. 641-2-1 du code de commerce. Cette procédure simplifiée est justifiée par l’absence de salarié et par l’absence de bien immobilier dans l’actif. Le délai de clôture a été fixé à un an, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce, avec possibilité de prorogation de trois mois. Le tribunal a désigné un juge commissaire et un liquidateur, ce dernier étant chargé de réaliser l’inventaire et de procéder à la vente des biens dans les quatre mois. Il a également précisé que le débiteur conserve la capacité d’accomplir les actes qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur, conformément à l’article L. 641-9 du code de commerce. Cette décision s’inscrit dans une logique d’efficacité procédurale : la procédure simplifiée permet une réalisation rapide de l’actif et une clôture accélérée, ce qui est adapté à une société sans salarié et sans patrimoine immobilier. Le tribunal a ainsi mis en œuvre les dispositions légales qui visent à éviter des frais de procédure disproportionnés par rapport à l’actif disponible.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 641-9 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.
Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
II. – Lorsque le débiteur est une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé, du liquidateur ou du ministère public.
III.-Lorsque le débiteur est une personne physique, il ne peut exercer, au cours de la liquidation judiciaire, aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 640-2. Toutefois, le débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peut poursuivre l’exercice d’une ou de plusieurs de ces activités, si celles-ci engagent un patrimoine autre que celui visé par la procédure.
IV. – Lorsque le débiteur relève du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, les conditions d’exercice d’une nouvelle activité mentionnée au premier alinéa de l’article L. 640-2 sont définies au titre VIII bis du présent livre.
