Le jugement rendu par le Tribunal mixte de commerce de Saint-Denis-de-la-Réunion le 8 avril 2026 (n°2024J00372) tranche un litige relatif à l’exécution d’un contrat de fourniture et de pose d’une cuisine équipée. La SARL demanderesse avait obtenu une ordonnance d’injonction de payer à l’encontre de la SELARL défenderesse, laquelle y a formé opposition.
Une SARL, active dans l’aménagement intérieur, a reçu commande d’une cuisine équipée pour un prix de 31 000 euros TTC. Le bon de commande, non daté, mentionnait comme cocontractante une SELARL exerçant en qualité de cabinet de radiologie. La SARL a livré et partiellement posé les éléments, mais le solde de 25 000 euros n’a pas été réglé. Après une sommation infructueuse, elle a obtenu une ordonnance d’injonction de payer le 5 octobre 2023. La SELARL a formé opposition le 29 octobre 2024, contestant être la véritable contractante.
Par son jugement du 8 avril 2026, le tribunal a débouté la SARL demanderesse de l’ensemble de ses demandes. Il a jugé que la co-contractante était, en réalité, la gérante de la SELARL à titre personnel, et non la personne morale. Le tribunal s’est fondé sur plusieurs indices concordants : le métré réalisé au domicile personnel de la gérante, le paiement des acomptes par chèques tirés sur son compte personnel, et ses propres déclarations contestant la qualité de la SELARL comme cocontractante. La décision écarte l’attestation du commercial de la SARL comme insuffisante à rapporter la preuve contraire.
Cette solution conduit à s’interroger sur la manière dont le juge identifie le véritable cocontractant lorsque les mentions contractuelles sont ambiguës ou lacunaires, ainsi que sur les conséquences procédurales et indemnitaires d’une telle qualification.
I. L’affirmation de l’inopposabilité de la personne morale comme cocontractante
Le tribunal a refusé de reconnaître la SELARL défenderesse comme partie au contrat. Cette qualification repose sur une analyse concrète des indices de la commune intention des parties, et non sur la seule lettre du bon de commande.
A. La prévalence de la commune intention sur l’écrit ambigu
Le bon de commande désignait la SELARL comme cocontractante, mais le tribunal a estimé que cette mention ne reflétait pas la réalité. Il a appliqué la règle posée à l’article 1188 du code civil, selon laquelle le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral des termes. La décision relève que « le métré a été réalisé au domicile de l’intéressée, qui réside à [Localité 6], dans la même commune que la SARL B&M Habitat alors même que le siège social de la SELARL […] est situé à [Localité 5] ». Ce détail géographique, apparemment anodin, trahit l’absence de lien entre la prestation et l’activité sociale de la personne morale.
Le tribunal s’est également appuyé sur le mode de paiement. Les acomptes ont été réglés « par deux chèques de 4 000 euros chacun tirés sur le compte personnel de Mme [O] ». Ce mode de règlement personnel est un indice fort que l’engagement a été souscrit intuitu personae. La Cour d’appel d’Angers avait déjà retenu, dans un contexte voisin de commande avant immatriculation, que « le comportement ultérieur de l’appelante le confirme » pour identifier le véritable contractant (Cour d’appel d’Angers, 18 mars 2025, n°20/01363). Ici, le comportement de la gérante, qui a immédiatement contesté la qualité de la SELARL dès la sommation, confirme l’absence d’intention de lier la personne morale.
B. L’écartement de la preuve contraire fondée sur le témoignage du commercial
La SARL demanderesse produisait l’attestation de son ancien commercial, affirmant que la gérante avait demandé que le bon de commande soit établi au nom de la SELARL. Le tribunal a refusé de retenir cet élément, en relevant une contradiction interne. Le document de commande incluait dans « l’ajout » des éléments tels qu’« une crédence, un meuble four et un plan de travail », qui sont « autant d’éléments faisant partie intégrante de la cuisine équipée ». Le témoignage prétendait que seuls les électroménagers devaient être facturés à la gérante, mais le bon de commande ne permettait pas une telle dissociation. La décision en déduit qu’« il n’y avait donc aucune raison que ces éléments-là soient particulièrement facturés à Mme [L] ».
Ce raisonnement illustre la rigueur avec laquelle le juge apprécie la force probante des témoignages face à des indices matériels concordants. En présence de contradictions entre l’écrit et les circonstances de l’exécution, le juge privilégie les éléments objectifs (lieu, mode de paiement, contestation immédiate) plutôt qu’une attestation isolée. Cette méthode rejoint la technique habituelle du faisceau d’indices, qui permet de reconstituer la volonté réelle des parties lorsque le contrat est entaché d’ambiguïté.
II. Les incidences procédurales et indemnitaires de l’absence de qualité de cocontractant
La qualification retenue par le tribunal a directement déterminé le sort des demandes en paiement et des prétentions indemnitaires de la SARL demanderesse, tout en ouvrant droit à des condamnations accessoires au profit de la SELARL défenderesse.
A. Le rejet des demandes en paiement et des dommages-intérêts
La SARL demanderesse réclamait le paiement de 25 000 euros en principal, assorti d’intérêts, ainsi que des dommages-intérêts pour préjudice financier (10 000 euros) et moral (5 000 euros). Le tribunal a débouté la SARL de l’ensemble de ces demandes, au motif que la SELARL n’était pas la contractante. Logiquement, dès lors que la personne morale n’est pas engagée, elle ne peut être tenue au paiement du solde. La demande de dommages-intérêts, fondée sur des manquements contractuels, est également privée de base juridique, puisque le contrat n’existe pas à l’égard de la SELARL.
Cette solution est conforme au principe de l’effet relatif des contrats, énoncé à l’article 1199 du code civil. Elle illustre la rigueur avec laquelle le juge commercial protège la personne morale contre des engagements qui ne correspondent pas à son objet social ou à l’intention réelle de son représentant. En l’espèce, la SELARL exerçait une activité médicale de radiologie, sans lien avec l’aménagement d’une cuisine, ce qui rendait peu vraisemblable qu’elle ait pu contracter pour son compte. Le rejet des demandes indemnitaires s’imposait donc.
B. La condamnation de la demanderesse aux dépens et à l’indemnité de procédure
La SARL, qui succombe, est condamnée aux entiers dépens de l’instance, conformément à l’article 696 du code de procédure civile. Le tribunal liquide les frais de jugement à la somme de 108,01 euros TTC. Cette condamnation inclut les frais de greffe et exclut les frais de signification du jugement. En outre, la SARL est condamnée à payer à la SELARL une indemnité de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Cette indemnité, relativement modeste au regard des 5 000 euros réclamés par la défenderesse, reflète la marge d’appréciation souveraine du juge. Elle compense les frais exposés par la SELARL pour se défendre contre une action qui s’est révélée mal dirigée. La décision rappelle également que le jugement est exécutoire de droit à titre provisoire, conformément à l’article 514 du code de procédure civile. Cette exécution provisoire permet à la SELARL de recouvrer rapidement les sommes allouées, sans attendre un éventuel appel.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1188 du Code civil En vigueur
Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.
Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.
Article 1199 du Code civil En vigueur
Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.
Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV.
Article 696 du Code de procédure civile En vigueur
La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.
Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d’une partie qui bénéficie de l’aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l’instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 2020-1717 du 28 décembre 2020.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
Article 514 du Code de procédure civile En vigueur
Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.
