Le Tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion, dans un jugement du 8 avril 2026 (n°2025F02174), a été saisi d’office pour statuer sur la situation d’une société soumise à une procédure collective. Les recherches menées en Chambre du Conseil ont révélé que l’actif de la société ne comprenait aucun bien immobilier, que son chiffre d’affaires hors taxes n’excédait pas 750 000 euros et que son effectif salarié ne dépassait pas cinq personnes. Constatant que l’importance du passif et les résultats obtenus empêchaient toute possibilité sérieuse de redressement, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée de la société. Il a fixé un délai de clôture de six mois en application des articles L.641-2, L.644-5 et D.641-10 du Code de commerce, et a désigné un liquidateur judiciaire. La question de droit centrale était de savoir si les conditions légales pour convertir la procédure en liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies et quel devait être le délai de clôture. Le tribunal a répondu par l’affirmative, retenant que les seuils réglementaires étaient satisfaits et que la situation excluait tout redressement viable. Cette décision illustre la mise en œuvre des critères de la liquidation simplifiée et les pouvoirs du juge en la matière.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. Les critères objectifs fixés par le Code de commerce
Le jugement commenté rappelle que l’article L.641-2 du Code de commerce prévoit l’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée lorsque l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés ainsi que le montant du chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés par décret. En l’espèce, le tribunal a constaté que » l’actif de la société […] ne comprend pas de bien immobilier, que son chiffre d’affaires hors taxes ne dépasse pas 750 000,00 euros et que son nombre de salariés n’est pas supérieur à 5 « . Ces éléments correspondent exactement aux seuils de l’article D.641-10 du Code de commerce. Cette approche objective permet au juge d’appliquer la procédure simplifiée sans marge d’appréciation discrétionnaire sur ces données chiffrées. La Cour d’appel de Grenoble a d’ailleurs, dans un arrêt du 6 février 2025, validé un raisonnement similaire en retenant qu’une liquidation simplifiée pouvait être prononcée lorsque le débiteur ne peut pas faire face à son passif exigible avec son actif disponible (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). La décision du tribunal de commerce s’inscrit donc dans une jurisprudence constante qui privilégie la célérité procédurale pour les petites entreprises sans actif immobilier significatif.
B. L’appréciation souveraine de l’absence de perspectives de redressement
Outre les critères quantitatifs, le tribunal doit vérifier que l’activité du débiteur ne peut être poursuivie avec des chances sérieuses de redressement. Le jugement énonce que » l’importance du passif et les résultats obtenus ne permettent pas au débiteur de poursuivre son activité avec des possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif « . Cette appréciation est souveraine et se fonde sur les éléments recueillis en Chambre du Conseil, notamment l’absence de comparution de la société. La liquidation judiciaire simplifiée suppose donc une double condition : une situation financière objectivement défavorable, et l’absence de toute perspective réaliste d’apurement du passif. En l’espèce, le tribunal a estimé que ces conditions étaient remplies, justifiant ainsi la conversion de la procédure en liquidation simplifiée. La Cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a précisé que » ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret « (Cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701), soulignant ainsi l’importance des seuils comme indicateur de la complexité de la procédure.
II. Le régime procédural de la liquidation judiciaire simplifiée
A. Les pouvoirs du tribunal dans la fixation du délai de clôture
L’article L.644-5 du Code de commerce dispose que la clôture de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée doit être examinée au plus tard dans un délai de six mois à compter du jugement d’ouverture. Le tribunal a fixé ce délai à » 6 mois conformément à l’article L.644-5 « . Il a également rappelé qu’il ne peut proroger la procédure » que pour une durée de trois mois maximums par un jugement spécialement motivé « . Cette limitation temporelle est une caractéristique essentielle de la liquidation simplifiée : elle vise à éviter les lenteurs et à favoriser un règlement rapide du passif. Le juge conserve toutefois un pouvoir d’appréciation pour prolonger exceptionnellement la procédure, sous conditions de motivation. Dans la présente espèce, le tribunal a estimé qu’un délai initial de six mois était suffisant pour permettre au liquidateur de réaliser l’inventaire et les ventes des biens mobiliers, conformément aux prescriptions du jugement.
B. Les conséquences pratiques de la procédure simplifiée
La décision commentée organise concrètement les modalités de la liquidation. Le tribunal confie au liquidateur la mission de réaliser l’inventaire et impose un dépôt au greffe dans un délai impératif d’un mois. Il prévoit également la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois, avec une vente aux enchères obligatoire pour les biens subsistants. Ces mesures visent à accélérer la réalisation de l’actif et à réduire les frais de procédure. Enfin, le tribunal ordonne les mesures de publicité prévues par le Livre VI du Code de commerce, afin d’informer les créanciers et les tiers. Ce dispositif illustre la finalité de la liquidation simplifiée : une procédure allégée, adaptée aux petites entreprises, qui permet de clore rapidement une situation irrémédiablement compromise. La solution retenue par le tribunal concilie ainsi les exigences légales avec le souci d’efficacité procédurale, dans le respect des droits des parties.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
