Par un jugement rendu le 8 avril 2026 (Tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion, n°2025J00095), le tribunal de commerce a été saisi d’une demande en paiement formée par une prestataire de services à l’encontre d’une société cliente. La demanderesse, qui exerçait sous un nom commercial, avait réalisé diverses missions d’assistance administrative et de conseil pour la création d’une activité de formation professionnelle destinée aux conducteurs de taxis et de VTC. Aucun contrat écrit n’avait été signé entre les parties. Après avoir établi une facture d’un montant de 17 890 euros, elle en réclamait le règlement. La société défenderesse contestait cette demande en soutenant que la prestataire avait refusé d’être payée et souhaitait uniquement être rémunérée comme formatrice. Le tribunal, après avoir analysé les échanges de courriels et de messages, a reconnu l’existence d’un contrat tacite onéreux, mais a débouté la demanderesse de l’intégralité de ses prétentions, faute pour elle de rapporter la preuve de l’accomplissement et du coût des diligences facturées. La question de droit ainsi tranchée était de savoir si l’absence d’écrit empêchait la formation d’un contrat de prestation de services et, dans l’affirmative, sur qui pesait la charge de prouver l’étendue des prestations et le bien-fondé du prix réclamé. Le tribunal a répondu en admettant le contrat tacite mais en imposant au créancier une preuve complète, qu’il a jugée insuffisante en l’espèce. Il conviendra d’examiner d’abord la reconnaissance d’un contrat tacite onéreux malgré l’absence d’écrit (I), puis l’échec de la preuve de l’étendue des prestations et du quantum (II).
I. La reconnaissance d’un contrat tacite onéreux malgré l’absence d’écrit
A. La manifestation non équivoque de la volonté de s’engager
Le tribunal rappelle en préambule qu’ » aux termes des articles 1101, 1103 et 1109 du code civil, un contrat est un accord de volontés entre des parties, destiné notamment à créer des obligations. Il tient lieu de loi à ceux qui l’ont fait et, sauf texte contraire, peut résulter du seul échange de consentements et, partant, être non écrit « . Cette affirmation écarte d’emblée l’exigence d’un support écrit pour la validité du contrat de services. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a d’ailleurs précisé que » cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. Elle n’implique pas nécessairement la signature d’un contrat s’agissant d’une prestation de services passée entre deux sociétés « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 19 février 2025, n°20/10001). En l’espèce, le tribunal relève que les échanges entre les parties démontrent un rôle actif de la demanderesse dans la mise en place de l’activité : proposition d’une adresse électronique professionnelle, organisation d’un calendrier de formation, recherche d’intervenants, dépôt de pièces en vue d’un audit, préparation de dossiers administratifs. Il constate surtout que, par un texto du 13 décembre 2021, le gérant de la défenderesse a expressément indiqué à la demanderesse : » tu me diras combien sa fait pour toi pour le travail effectuer « . Ce message caractérise une reconnaissance de l’existence d’une contrepartie financière attendue. Ainsi, le tribunal en tire la conclusion que » l’ensemble de ces éléments vient démontrer que les prestations réalisées ne l’étaient pas à titre gratuit et caractérise, par conséquent, l’existence d’un contrat tacite onéreux entre les parties « . La volonté de s’engager a donc été manifestée de manière non équivoque par les deux parties, par des actes et des déclarations, sans qu’un écrit soit nécessaire.
B. L’absence d’accord sur le prix et la détermination unilatérale
Si le principe du contrat onéreux est acquis, la fixation de la rémunération n’a pas été préalablement convenue. Le tribunal applique alors l’article 1165 du code civil, aux termes duquel » dans les contrats de prestation de services, à défaut d’accord des parties avant leur exécution, le prix peut être fixé par le créancier, à charge pour lui d’en motiver le montant en cas de contestation « . Cette disposition permet au prestataire de déterminer unilatéralement le prix, mais sous réserve de pouvoir en justifier le montant. En l’espèce, la demanderesse a émis une facture de 17 890 euros détaillant onze missions. Toutefois, le tribunal observe que » compte tenu des seules pièces versées au débat, consistant principalement en de simples échanges de mails ou textos, le tribunal n’est pas en mesure de vérifier l’accomplissement de l’ensemble des diligences facturées et surtout d’en apprécier le coût « . La faculté de fixation unilatérale du prix, prévue par la loi, ne dispense donc pas le créancier de rapporter la preuve de la réalité et de la valeur des prestations fournies. Le contrat tacite onéreux est reconnu, mais son exécution concrète doit être démontrée, ce qui conduit à la deuxième partie.
II. L’échec de la preuve de l’étendue des prestations et du quantum
A. La charge de la preuve pesant sur le créancier
Le tribunal rappelle que, conformément à l’article 1353 du code civil, » celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver et, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation « . La demanderesse, en tant que créancière de la somme réclamée, supporte donc la charge de démontrer que les prestations listées dans la facture ont effectivement été commandées et réalisées. Or, les éléments produits – courriels, textos – ne concernent que certaines missions ponctuelles (aide à la création d’une adresse électronique, recherche d’intervenants, préparation de dossiers pour la sous-préfecture). Rien ne prouve que les autres prestations, telles que la constitution d’un dossier d’agrément préfectoral, l’audit de certification Qualiopi ou l’inscription sur une plateforme de financeur, aient été accomplies. Le tribunal souligne que la défenderesse ne verse aucune pièce pour étayer ses allégations selon lesquelles la demanderesse aurait refusé d’être payée ; mais c’est à la demanderesse qu’il incombe d’établir sa créance. Faute de preuve suffisante, elle ne peut obtenir gain de cause.
B. Les limites de l’appréciation judiciaire faute d’éléments suffisants
Le tribunal aurait pu, en théorie, évaluer lui-même le montant de la rémunération en fonction des éléments de la cause, comme l’y autorise l’article 1165. Il constate pourtant que les pièces versées sont trop lacunaires pour permettre une telle évaluation. Les échanges de mails et textos ne décrivent pas l’intégralité du travail réalisé, ni le temps passé, ni la valeur des services rendus. La facture, bien que détaillée, n’est pas corroborée par des justificatifs objectifs. Dès lors, » le tribunal n’est pas en mesure de vérifier l’accomplissement de l’ensemble des diligences facturées et surtout d’en apprécier le coût « . Cette impossibilité conduit au rejet pur et simple de la demande en paiement. La solution est sévère mais logique : la reconnaissance d’un contrat tacite onéreux ne dispense pas le prestataire de son obligation probatoire. Le tribunal ne pouvait ni suppléer la carence de la demanderesse en fixant un prix forfaitaire, ni admettre une demande non étayée. Il a donc débouté la demanderesse de l’ensemble de ses demandes et l’a condamnée aux dépens, sans faire application de l’article 700 du code de procédure civile.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article 1109 du Code civil En vigueur
Le contrat est consensuel lorsqu’il se forme par le seul échange des consentements quel qu’en soit le mode d’expression.
Le contrat est solennel lorsque sa validité est subordonnée à des formes déterminées par la loi.
Le contrat est réel lorsque sa formation est subordonnée à la remise d’une chose.
Article 1165 du Code civil En vigueur
Dans les contrats de prestation de service, à défaut d’accord des parties avant leur exécution, le prix peut être fixé par le créancier, à charge pour lui d’en motiver le montant en cas de contestation.
En cas d’abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et, le cas échéant, la résolution du contrat.
Article 1353 du Code civil En vigueur
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
