Le Tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion, par un jugement du 8 avril 2026, a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée d’une société de travaux publics. Cette décision intervient dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire préalablement ouverte, que le tribunal convertit en liquidation en raison de l’absence de perspectives sérieuses de redressement.
Les faits sont les suivants. La société débitrice, spécialisée dans le terrassement et la construction, avait été placée sous redressement judiciaire. Lors de l’examen de la situation par le tribunal, il est apparu que le passif était important et que les résultats obtenus ne permettaient pas d’envisager une poursuite de l’activité dans des conditions satisfaisantes de règlement des créanciers.
La procédure a été contradictoire, la société débitrice ne s’étant pas présentée à l’audience. Après communication au ministère public et rapport du juge-commissaire, le tribunal a estimé que les conditions de la liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies. Il a donc converti la procédure et fixé un délai de clôture de six mois.
La question de droit posée au tribunal était celle de l’application des articles L.641-2 et L.644-5 du Code de commerce, et plus précisément des conditions de conversion d’un redressement judiciaire en liquidation judiciaire simplifiée, lorsque le débiteur ne satisfait plus aux critères de viabilité et que son actif et son chiffre d’affaires sont inférieurs aux seuils réglementaires.
Le tribunal a répondu par l’affirmative, prononçant la liquidation judiciaire simplifiée et désignant un liquidateur. Il importe d’examiner le raisonnement suivi par les juges consulaires pour parvenir à cette solution, avant d’en apprécier la valeur et la portée au regard du droit des procédures collectives.
I. Les conditions légales de la conversion en liquidation judiciaire simplifiée
A. L’appréciation de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat de l’impossibilité pour la société débitrice de se redresser. Il relève que » l’importance du passif et les résultats obtenus ne permettent pas au débiteur de poursuivre son activité avec des possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif « . Cette formule reprend le critère de l’impossibilité manifeste de redressement prévu à l’article L.631-15 du Code de commerce pour la conversion du redressement judiciaire en liquidation.
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 23 janvier 2025, rappelle que » l’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto au cas par cas au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 23 janvier 2025, n°23/15742). En l’espèce, le tribunal n’a pas effectué une analyse détaillée de la situation comptable de la société, mais a simplement constaté l’absence de comparution et l’importance du passif. Cette approche, bien que sommaire, est conforme à l’esprit du texte : le défaut de comparution du débiteur peut être interprété comme un abandon de la procédure, renforçant l’idée d’une impossibilité de redressement.
B. La réunion des seuils de la procédure simplifiée
Le tribunal vérifie ensuite que la procédure de liquidation simplifiée est applicable. Il applique les articles L.641-2 et D.641-10 du Code de commerce, qui conditionnent cette procédure à l’absence de bien immobilier dans l’actif, à un chiffre d’affaires hors taxe inférieur à 750 000 euros et à un effectif salarié ne dépassant pas cinq personnes. Le jugement constate que » l’actif de la société ne comprend pas de bien immobilier, que son chiffre d’affaires hors taxes ne dépasse pas 750 000,00 euros et que son nombre de salariés n’est pas supérieur à 5 « . Ces éléments sont tirés des informations recueillies en chambre du conseil.
La conformité aux seuils légaux est essentielle pour éviter une simplification abusive de la procédure. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, précise que » c’est une procédure de liquidation judiciaire simplifiée qui a été ouverte au terme du jugement rendu le 23 mai 2023 avec un délai de cinq mois accordés au liquidateur pour le dépôt de l’état des créances « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ici, le délai de six mois pour la clôture, fixé par le tribunal, est conforme à l’article L.644-5 du Code de commerce. La décision s’inscrit donc dans une application standard des textes.
II. La valeur et la portée de la solution retenue
A. Une application orthodoxe du droit positif
La solution du tribunal est juridiquement irréprochable. Elle respecte scrupuleusement les conditions cumulatives de la conversion : impossibilité de redressement constatée, seuils légaux vérifiés. Le tribunal motive sa décision en se référant aux articles L.631-15, L.641-2 et L.644-5 du Code de commerce. Il désigne un liquidateur, met fin à la mission du chargé d’inventaire et fixe un délai impératif de six mois pour la clôture.
Sur le fond, la décision ne présente aucune originalité. Elle applique une jurisprudence constante, selon laquelle le juge du fond dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier l’impossibilité de redressement. Ici, l’absence de comparution du débiteur et l’importance du passif suffisent à justifier la conversion. Le tribunal n’a pas à procéder à une expertise approfondie dès lors que les éléments objectifs (seuils) sont réunis et que la situation manifeste une absence de solution.
B. La portée de la décision pour les procédures collectives locales
Ce jugement s’inscrit dans une pratique répandue devant le tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion. Il illustre la volonté des juges consulaires de traiter rapidement les dossiers sans actif immobilier et aux faibles enjeux économiques. La procédure simplifiée permet en effet une clôture accélérée, dans un délai de six mois, ce qui réduit les coûts et préserve les intérêts des créanciers.
La portée de la décision est cependant limitée. Il ne s’agit pas d’un arrêt de principe de la Cour de cassation, mais d’une décision d’espèce, dont l’intérêt réside dans sa conformité aux textes. Elle pourrait néanmoins servir de référence pour les praticiens locaux, en confirmant que le non-respect des délais de redressement et l’absence de comparution du débiteur suffisent à déclencher la conversion en liquidation simplifiée. L’avenir dira si cette solution sera confirmée en appel, mais d’ores et déjà, elle participe à la sécurisation des procédures collectives dans le ressort du tribunal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
