Le Tribunal de commerce de Saint-Denis de La Réunion, par une décision en date du 8 avril 2026, a converti la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard d’une société à responsabilité limitée en liquidation judiciaire. Le débiteur, placé en redressement judiciaire, n’était pas parvenu à présenter des perspectives sérieuses de redressement. Le juge-commissaire avait rendu un rapport favorable à la conversion. Le tribunal, après avoir entendu le ministère public, a constaté que l’importance du passif et les résultats obtenus ne permettaient pas la poursuite de l’activité dans des conditions de règlement du passif. Il a ainsi prononcé la liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce. La question de droit soumise au tribunal était de déterminer si les conditions légales de conversion du redressement en liquidation judiciaire, tenant à l’impossibilité manifeste de redressement, étaient réunies en l’espèce. Le tribunal a répondu par l’affirmative, estimant que la situation financière du débiteur rendait tout redressement impossible. La décision a également désigné un liquidateur judiciaire et fixé les modalités de la procédure.
I. La caractérisation de l’impossibilité manifeste de redressement par le tribunal
A. L’appréciation concrète des éléments financiers et comptables
Le tribunal fonde sa décision sur deux éléments déterminants : l’importance du passif et les résultats obtenus durant la période d’observation. Ces éléments sont examinés à la lumière de l’article L. 631-15 II du code de commerce, qui dispose que » à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Nancy, 22 janvier 2025, n°24/00866). Le tribunal reprend presque mot pour mot cette formule légale en indiquant que » l’importance du passif et les résultats obtenus ne permettent pas au débiteur de poursuivre son activité avec des possibilités sérieuses de redressement et de règlement du passif « . Il ne s’agit pas d’une simple présomption, mais d’une appréciation in concreto des données comptables. Le passif apparaît comme disproportionné par rapport aux capacités de remboursement du débiteur. Les résultats négatifs ou insuffisants constatés durant la période d’observation confirment cette analyse. Le tribunal exerce ainsi son pouvoir souverain d’appréciation des faits, sans avoir à détailler chaque poste du passif, dès lors que l’ensemble révèle une situation irrémédiable.
B. La confrontation avec le critère légal de l’impossibilité manifeste
Le critère de l’impossibilité manifeste de redressement, tel qu’énoncé par l’article L. 631-15, est interprété de manière extensive par la jurisprudence. La Cour d’appel de Riom a rappelé que le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire » si le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Riom, 15 janvier 2025, n°24/01218). En l’espèce, le tribunal ne se contente pas d’un constat d’échec partiel ; il retient que les perspectives sérieuses de redressement font défaut. La formulation utilisée – » ne permettent pas au débiteur de poursuivre son activité avec des possibilités sérieuses de redressement « – traduit une appréciation globale. Le redressement n’est pas seulement difficile, il est impossible. Cette appréciation repose sur des éléments objectifs : le passif est tel que même un plan de redressement hypothétique ne pourrait assurer le règlement des créanciers. Le tribunal écarte donc toute possibilité de continuation de l’activité. La décision s’inscrit dans la lignée d’une application stricte du texte, où la conversion est prononcée dès lors que l’insolvabilité et l’absence de perspectives sont établies.
II. Les conséquences procédurales et les enjeux de la conversion prononcée
A. La désignation des organes de la procédure et le maintien des mesures accessoires
Le tribunal, après avoir prononcé la liquidation, maintient la date de cessation des paiements, ainsi que les juges-commissaires initialement désignés. Il nomme un liquidateur judiciaire, conformément à l’article L. 641-1 du code de commerce. Il maintient également la société chargée de l’inventaire et de la prisée. Ces mesures montrent que la conversion ne remet pas en cause les actes déjà accomplis durant la période d’observation. La continuité est assurée pour ne pas ralentir la procédure. Le tribunal fixe un délai de deux ans pour l’examen de la clôture, conformément à l’article L. 643-9. Cette fixation n’est pas automatique ; elle résulte d’une appréciation de la complexité de la liquidation. En l’espèce, le tribunal opte pour un délai standard, ce qui indique que la situation ne présente pas de difficultés exceptionnelles. La désignation du liquidateur est un acte essentiel, car il sera chargé de réaliser l’actif et de répartir le produit entre les créanciers.
B. La portée de la conversion sur les droits des créanciers et l’issue de la procédure
La conversion du redressement en liquidation judiciaire emporte des conséquences importantes pour les créanciers. D’une part, la période d’observation prend fin, ce qui interrompt le cours des intérêts et gel des poursuites. D’autre part, les créanciers déclarent leurs créances dans le cadre de la liquidation. Le tribunal ordonne la publication de la décision, afin d’assurer l’information des tiers. La décision est rendue en premier ressort, ce qui ouvre la voie à un appel éventuel. Toutefois, en l’état, la procédure de liquidation suit son cours. Le sort des créanciers dépendra de la rapidité de la réalisation des actifs et de l’état du passif. Le tribunal, en prononçant la liquidation, assume que le redressement est impossible et privilégie la protection des créanciers par une liquidation ordonnée. Cette solution conforme aux objectifs du livre VI du code de commerce vise à éviter une aggravation du passif et à permettre une répartition équitable entre les créanciers. La décision illustre ainsi la fonction préventive et curative des procédures collectives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
