Par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026F00716), le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis-de-la-Réunion a ouvert une procédure de liquidation judiciaire du patrimoine professionnel et personnel d’une entrepreneuse individuelle exerçant une activité de commerce de détail. Cette décision intervient alors que la débitrice, relevants du statut d’entrepreneur individuel défini à l’article L. 526-22 du Code de commerce, se trouvait en état de cessation des paiements et dans l’impossibilité manifeste de redresser son activité. Après avoir constaté que l’intéressée avait cessé toute activité indépendante, le tribunal a fait application de l’alinéa 9 du même article, lequel prévoit la réunion de son patrimoine professionnel et de son patrimoine personnel. La question de droit centrale consiste à déterminer si, en présence d’un entrepreneur individuel ayant cessé son activité et étant en cessation des paiements, le tribunal peut légalement ordonner la réunion des deux patrimoines et ouvrir une liquidation judiciaire unique portant sur l’ensemble des biens. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en constatant la réunion des patrimoines et en ouvrant la liquidation judiciaire sur les deux masses.
I. La réunion des patrimoines comme conséquence légale de la cessation d’activité
A. Le constat de la cessation d’activité, condition préalable à la réunion
L’article L. 526-22 du Code de commerce institue, pour l’entrepreneur individuel, une séparation de plein droit entre son patrimoine professionnel et son patrimoine personnel. Cette séparation cesse toutefois dans les cas limitativement énumérés par la loi. L’alinéa 9 de ce texte dispose que, « dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis ». Le tribunal, en l’espèce, a relevé que la débitrice, qui exerçait une activité d’achat et de vente de meubles et de produits divers, avait cessé son activité. Ce constat factuel est essentiel car il constitue la condition unique de la réunion. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Grenoble dans un arrêt du 6 février 2025, « dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis » (n°24/03126). Le tribunal de Saint-Denis s’inscrit dans cette lecture littérale de la loi, en subordonnant la réunion à la seule cessation d’activité, sans exiger de circonstance supplémentaire.
B. La portée de la réunion en droit des procédures collectives
La réunion des patrimoines emporte une conséquence majeure : elle rend l’ensemble des biens de l’entrepreneur individuel susceptibles d’être appréhendés par la procédure collective. L’article L. 681-1 1° du Code de commerce dispose que les conditions d’ouverture d’une procédure du livre VI sont examinées « en fonction du patrimoine professionnel et personnel » de l’entrepreneur individuel lorsque celui-ci n’a pas opté pour le statut d’entrepreneur à responsabilité limitée. Ici, le tribunal a constaté que la débitrice relevait du statut de l’article L. 526-22, ce qui implique que la procédure unique porte sur les deux masses. La réunion, en vertu de l’alinéa 9, supprime la distinction antérieure et permet au liquidateur d’agir sur tous les actifs. La Cour d’appel de Dijon a souligné, dans un arrêt du 6 mars 2025, que « dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code » (n°24/01342). Le tribunal de commerce applique cette règle de manière mécanique, sans égard à la situation particulière des créanciers personnels ou professionnels.
II. L’ouverture d’une liquidation judiciaire unique sur l’ensemble du patrimoine
A. La liquidation judiciaire comme sanction de l’absence de perspective de redressement
Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et « l’impossibilité manifeste d’un redressement judiciaire » de la débitrice. En application des articles L. 640-1 et L. 641-1 du Code de commerce, une procédure de liquidation judiciaire est ouverte lorsqu’un débiteur est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. Cette impossibilité résulte, en l’espèce, de l’absence de toute perspective de reprise d’activité, la débitrice ayant cessé son commerce. Le tribunal n’a pas envisagé un redressement judiciaire distinct sur le seul patrimoine professionnel, car la réunion préalable des deux masses rendait impossible une telle distinction. La liquidation unique est donc la seule procédure envisageable. Elle permet de réaliser l’ensemble des actifs, professionnels et personnels, pour désintéresser l’ensemble des créanciers.
B. La protection des créanciers et la coordination des masses réunies
La réunion des patrimoines a pour effet d’effacer la barrière qui existait entre les créanciers professionnels et les créanciers personnels. Tous les créanciers, quelle que soit l’origine de leur créance, concourent désormais sur le même gage commun. Le tribunal a désigné un liquidateur et un juge-commissaire chargés de veiller au déroulement rapide de la procédure et à la protection des intérêts en présence. Il a également ordonné un inventaire des biens des deux patrimoines, assurant ainsi une transparence dans la réalisation des actifs. Si cette solution garantit une égalité entre créanciers, elle peut néanmoins heurter les attentes des créanciers personnels, qui n’avaient pas vocation à subir le passif professionnel avant la cessation d’activité. La jurisprudence postérieure confirmera sans doute que la réunion, bien qu’automatique en cas de cessation, n’est pas rétroactive et ne saurait remettre en cause les droits acquis avant la cessation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
Article L. 526-22 du Code de commerce En vigueur
L’entrepreneur individuel est une personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes.
Le statut d’entrepreneur individuel n’est pas accessible aux étrangers ressortissants de pays non membres de l’Union européenne, d’un autre Etat partie à l’Espace économique européen ou de la Confédération suisse ne disposant pas d’un titre de séjour les autorisant à exercer sous ce statut.
Les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel. Sous réserve du livre VI du présent code, ce patrimoine ne peut être scindé. Les éléments du patrimoine de l’entrepreneur individuel non compris dans le patrimoine professionnel constituent son patrimoine personnel.
La distinction des patrimoines personnel et professionnel de l’entrepreneur individuel ne l’autorise pas à se porter caution en garantie d’une dette dont il est débiteur principal.
Par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l’insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l’article L. 526-7 du présent code, l’entrepreneur individuel n’est tenu de remplir son engagement à l’égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l’occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l’article L. 526-25.
Les dettes dont l’entrepreneur individuel est redevable envers les organismes de recouvrement des cotisations et contributions sociales sont nées à l’occasion de son exercice professionnel.
Seul le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel constitue le gage général des créanciers dont les droits ne sont pas nés à l’occasion de son exercice professionnel. Toutefois, si le patrimoine personnel est insuffisant, le droit de gage général des créanciers peut s’exercer sur le patrimoine professionnel, dans la limite du montant du bénéfice réalisé lors du dernier exercice clos. En outre, les sûretés réelles consenties par l’entrepreneur individuel avant le commencement de son activité ou de ses activités professionnelles indépendantes conservent leur effet, quelle que soit leur assiette.
La charge de la preuve incombe à l’entrepreneur individuel pour toute contestation de mesures d’exécution forcée ou de mesures conservatoires qu’il élève concernant l’inclusion ou non de certains éléments d’actif dans le périmètre du droit de gage général du créancier. Sans préjudice de l’article L. 121-2 du code des procédures civiles d’exécution, la responsabilité du créancier saisissant peut être recherchée pour abus de saisie lorsqu’il a procédé à une mesure d’exécution forcée ou à une mesure conservatoire sur un élément d’actif ne faisant manifestement pas partie de son gage général.
Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code.
Les conditions d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’Etat.
