Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a rendu un jugement statuant sur l’examen de la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 10 avril 2024 à l’encontre d’une société. Le tribunal constate que les opérations de liquidation ne sont pas achevées et proroge le délai de douze mois, fixant une nouvelle audience de réexamen au 14 avril 2027. Il qualifie sa décision de » mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours « . Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le liquidateur et le juge-commissaire avaient déposé des rapports en ce sens.
La procédure a débuté par un jugement d’ouverture de liquidation judiciaire le 10 avril 2024, qui fixait à vingt-quatre mois le délai au terme duquel la clôture devait être examinée. À l’audience du 8 avril 2026, le tribunal, saisi du rapport du liquidateur et de celui du juge-commissaire, constate l’inachèvement des opérations. Aucune partie adverse n’a formé d’opposition. Le tribunal prononce alors la prorogation pour permettre un nouvel examen. Le litige porte donc sur l’opportunité et la nature juridique de cette prorogation.
La question de droit soumise au tribunal est de savoir si, lorsque les opérations de liquidation judiciaire ne sont pas terminées à l’échéance du délai initial, le juge peut proroger ce délai par une simple mesure d’administration judiciaire insusceptible de recours, et selon quelles conditions.
Le tribunal répond par l’affirmative. Il se fonde sur les articles L. 643-9, L. 644-5, L. 644-6 et R. 644-4 du Code de commerce pour ordonner la prorogation de douze mois, tout en précisant qu’il s’agit d’une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours. Il justifie sa décision par l’état d’avancement insuffisant des opérations et la nécessité de permettre leur achèvement.
I. Une prorogation encadrée par les conditions légales de la liquidation judiciaire
A. Les conditions de fond : l’inachèvement constaté des opérations de liquidation
Le tribunal ne peut proroger la clôture que si les opérations ne sont pas achevées. En l’espèce, il ressort des rapports du liquidateur et du juge-commissaire que » les opérations de la Liquidation Judiciaire ne sont pas achevées au jour du présent jugement « . Cette constatation est le fondement indispensable de la prorogation. L’article L. 643-9 du code de commerce énonce notamment que » lorsque la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « . La Cour d’appel de Grenoble a rappelé que la clôture est prononcée notamment » lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Ici, le tribunal n’a pas énoncé une telle impossibilité ; il a simplement constaté un inachèvement, ce qui justifie la prorogation pour permettre la poursuite des opérations. La condition de fond est donc remplie dès lors que les opérations ne sont pas terminées.
B. Les conditions de forme : motivation et fixation d’une nouvelle audience
La décision doit être motivée et fixer un nouveau terme pour l’examen de la clôture. Le jugement du 8 avril 2026 vise les articles L. 643-9, L. 644-5, L. 644-6 et R. 644-4 du code de commerce, et il précise que la prorogation est ordonnée » pour permettre un nouvel examen de clôture « . Il fixe une audience de réexamen au 14 avril 2027, soit un délai de douze mois. Cette motivation, bien que concise, répond à l’exigence légale. La procédure a respecté le contradictoire : le débiteur a été convoqué par lettre recommandée et par voie électronique, et le ministère public a été avisé. La régularité formelle est donc acquise. Le tribunal n’a pas à motiver davantage le montant du délai, dès lors qu’il est raisonnable et permet la poursuite effective des opérations.
II. Une décision aux effets processuels spécifiques
A. L’absence de recours : la qualification de mesure d’administration judiciaire
Le tribunal qualifie expressément le jugement de » mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours « . Cette qualification s’appuie sur la jurisprudence constante selon laquelle une décision qui ne met pas fin à l’instance et ne se prononce pas sur le fond du litige constitue une simple mesure d’administration judiciaire. La Cour d’appel de Rennes a ainsi jugé : » La décision de première instance critiquée se borne à ordonner la réouverture des débats et à inviter les parties à produire des pièces complémentaires. Elle n’a pas mis fin à l’instance et ne s’est pas prononcée sur le fond du litige. Elle constitue en conséquence une simple mesure d’administration judiciaire « (Cour d’appel de Rennes, 25 mars 2025, n°24/04546). De même, le jugement de prorogation de la clôture ne tranche aucune contestation sur le fond ; il se limite à organiser la poursuite de la procédure. Il n’est donc pas susceptible d’appel ni de pourvoi. Cette irrecevabilité des recours garantit la célérité de la procédure collective, qui ne doit pas être ralentie par des voies de recours dilatoires.
B. La portée de cette prorogation sur le déroulement de la procédure collective
La prorogation n’affecte ni les droits des créanciers ni les pouvoirs du liquidateur ; elle prolonge simplement la durée de la procédure pour permettre l’achèvement des opérations. Le tribunal conserve la maîtrise du calendrier, puisqu’il fixe une nouvelle audience de réexamen. Cette solution est conforme à l’objectif de la liquidation judiciaire : réaliser l’actif et apurer le passif. En l’espèce, le délai initial de vingt-quatre mois était insuffisant, ce qui justifie la prorogation. Le tribunal a ainsi exercé son pouvoir discrétionnaire dans les limites de la loi. Il aurait pu, si le débiteur l’avait demandé ou si l’actif était inexistant, prononcer la clôture pour insuffisance d’actif. Mais il a choisi la prorogation, solution plus respectueuse des intérêts des créanciers lorsqu’il subsiste des biens à réaliser. Cette décision s’inscrit dans la pratique courante des tribunaux de commerce et ne soulève aucune difficulté particulière.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
