Par un jugement du 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, statuant en matière de procédures collectives, a prorogé de six mois la liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une société exerçant une activité de transport sanitaire. Le 13 décembre 2023, un redressement judiciaire avait été prononcé, converti en liquidation le 10 avril 2024. La clôture devait être examinée après un délai de vingt-quatre mois. À l’audience du 8 avril 2026, le liquidateur et le juge-commissaire ont déposé leurs rapports, indiquant que les opérations n’étaient pas achevées. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le tribunal a alors décidé de proroger la procédure et a expressément qualifié sa décision de mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours. La question juridique centrale est celle de la nature d’une telle décision et des conditions dans lesquelles le juge peut proroger une liquidation judiciaire en l’absence de clôture immédiate. En l’espèce, le tribunal a estimé que l’inachèvement des opérations justifiait la prorogation, et il a souligné le caractère non juridictionnel de sa décision. Le commentaire s’attachera d’abord à analyser la qualification retenue par le tribunal (I), avant d’examiner les conditions de la prorogation (II).
I. La qualification de la décision de prorogation : une mesure d’administration judiciaire
Le tribunal a pris soin de préciser que son jugement constitue » une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours « . Cette qualification emporte des conséquences importantes sur la nature de l’acte et sur les voies de droit ouvertes aux parties.
A. L’affirmation du caractère non juridictionnel de la prorogation
La décision commentée ne tranche aucun litige ni ne statue sur le fond du droit. Elle se borne à ordonner la poursuite de la procédure collective pour un délai supplémentaire. Une telle mesure s’inscrit dans la gestion courante de la liquidation. La Cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 25 mars 2025, qu’une décision » se borne à ordonner la réouverture des débats et à inviter les parties à produire des pièces complémentaires « constitue » une simple mesure d’administration judiciaire « (Cour d’appel de Rennes, 25 mars 2025, n°24/04546). Par analogie, la prorogation ordonnée par le tribunal ne met pas fin à l’instance et ne préjuge pas de la clôture future. Le juge ne fait qu’organiser la suite des opérations. Il ne se prononce ni sur l’insuffisance d’actif, ni sur l’existence de dettes, ni sur la situation personnelle du débiteur. Cette qualification est conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation, qui distingue les mesures d’administration judiciaire des décisions juridictionnelles soumises à recours.
B. Les conséquences sur les voies de recours
En qualifiant sa décision de mesure d’administration judiciaire, le tribunal exclut toute possibilité de recours immédiat, qu’il s’agisse d’un appel ou d’un pourvoi en cassation. La partie qui souhaiterait contester la prorogation ne peut le faire qu’à l’occasion d’un recours dirigé contre la décision de clôture ultérieure. Cette absence de voie de recours immédiate garantit la célérité de la procédure collective, qui nécessite une gestion souple et rapide. Toutefois, cette irrecevabilité peut paraître sévère pour le débiteur qui estimerait que la liquidation devrait être clôturée sans délai. La Cour d’appel de Grenoble a jugé que des considérations personnelles, comme l’âge avancé d’un dirigeant ou son souhait de » tourner la page « , ne suffisent pas à caractériser une disproportion de l’intérêt de la poursuite des opérations par rapport aux difficultés de réalisation des actifs (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Ainsi, le débiteur ne peut pas utilement invoquer des motifs subjectifs pour obtenir la clôture immédiate. Le tribunal a donc fait œuvre de bonne administration en prorogeant la procédure sans ouvrir de débat contentieux.
II. Les conditions de la prorogation de la liquidation judiciaire
Le tribunal a fondé sa décision sur les rapports du liquidateur et du juge-commissaire, ainsi que sur l’état d’avancement des opérations. La loi impose des conditions précises pour proroger la liquidation.
A. L’exigence d’un rapport du liquidateur et du juge-commissaire
L’article L. 643-9 du Code de commerce prévoit que la clôture de la liquidation judiciaire est examinée à l’issue d’un délai fixé par le jugement d’ouverture. Le tribunal ne peut proroger que s’il dispose d’éléments d’information suffisants. En l’espèce, le jugement mentionne le rapport du liquidateur, repris oralement à l’audience, et le rapport du juge-commissaire. Ces documents établissent que les opérations ne sont pas achevées. Le tribunal n’a pas à motiver plus avant sa décision, dès lors que la prorogation constitue une simple mesure d’organisation de la procédure. L’exigence de rapports préalables garantit que le tribunal ne prolonge pas la liquidation sans raison objective. Le liquidateur doit démontrer qu’il reste des actifs à réaliser ou des créances à recouvrer. En l’absence de toute contestation du débiteur, le tribunal peut légitimement se fonder sur ces seuls rapports.
B. La marge d’appréciation du tribunal face à l’inachèvement des opérations
Le tribunal dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour décider de proroger ou non la liquidation. Il doit apprécier si l’inachèvement des opérations justifie un délai supplémentaire. En l’espèce, le délai initial de vingt-quatre mois était écoulé, mais les rapports indiquaient que des actifs restaient à réaliser ou des vérifications à effectuer. Le tribunal n’a pas à caractériser précisément la nature des opérations en cours. Il lui suffit de constater qu’elles ne sont pas terminées. Cette approche pragmatique permet d’éviter des clôtures prématurées qui nuiraient aux créanciers. La prorogation de six mois est une durée usuelle, permettant un réexamen à une date proche. Le tribunal a également fixé une audience de réexamen, ce qui assure un suivi régulier de la procédure. En choisissant une prorogation limitée, il concilie l’intérêt de la poursuite des opérations avec la nécessité de ne pas prolonger indéfiniment la situation du débiteur. Cette solution est conforme à l’esprit des textes, qui visent à clore la liquidation dès que possible, tout en permettant les actes nécessaires à la réalisation de l’actif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
