Par un jugement du Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, Chambre Procédures Collectives 2, en date du 8 avril 2026 (n°2025004644), il a été statué sur la demande de conversion d’une liquidation judiciaire simplifiée en liquidation judiciaire de droit commun. Une société exploitant un fonds de commerce de débit de boissons et de restauration avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée le 9 avril 2025, sur le fondement des articles L.641-2 et suivants du code de commerce. Le liquidateur judiciaire, dans son rapport repris à l’audience, a sollicité du tribunal qu’il ne fasse plus application des règles allégées prévues par ce régime. Après avoir entendu les parties présentes, la juridiction consulaire a fait droit à cette demande en ordonnant qu’il soit désormais fait application de la procédure de liquidation judiciaire prévue aux articles L.640-1 et suivants du même code. La question de droit ainsi tranchée porte sur les conditions dans lesquelles le tribunal peut, à tout moment, décider de mettre fin au régime simplifié et de recourir à la procédure générale de liquidation. Le jugement retient que la demande du liquidateur est juste et fondée et qu’il y a lieu d’adopter ses motifs.
I. Le pouvoir de conversion du tribunal au stade de la liquidation judiciaire simplifiée
A. Un pouvoir d’initiative propre consacré à l’article L.644-6 du code de commerce
Le régime de la liquidation judiciaire simplifiée, institué par l’ordonnance du 18 décembre 2008, a pour objet de traiter de manière accélérée les procédures concernant les débiteurs dont l’actif est faible ou l’activité réduite. L’article L.644-6 du code de commerce dispose que » à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations applicables à la liquidation judiciaire simplifiée « . Ce texte confère au juge un pouvoir discrétionnaire, qu’il exerce soit d’office, soit à la demande du liquidateur, du ministère public ou de tout intéressé. En l’espèce, le liquidateur a sollicité la conversion, et le tribunal, après avoir » entendu les parties présentes « , a estimé que cette demande était » juste et fondée « . Cette appréciation souveraine des circonstances concrètes de l’espèce illustre la latitude offerte au juge pour adapter la procédure aux besoins de la liquidation. La Cour d’appel de Douai a rappelé que, dans le cadre du redressement judiciaire, le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible, après avoir entendu les parties (Cour d’appel de Douai, 24 avril 2025, n°24/03056). Par analogie, le tribunal saisi d’une demande de conversion en cours de liquidation simplifiée dispose d’un pouvoir similaire d’appréciation des éléments de fait.
B. Une motivation spéciale exigée mais adaptée à la procédure
L’article L.644-6 impose une motivation spéciale du jugement qui décide la conversion. Cette exigence vise à garantir la transparence des motifs qui conduisent à écarter le régime simplifié. En l’espèce, le jugement énonce que » la demande du liquidateur est juste et fondée « et qu’il » adopte les motifs « de cette demande. Une telle formulation peut paraître laconique, mais elle doit être lue en combinaison avec le rapport du liquidateur, repris oralement à l’audience. La Cour d’appel de Grenoble a validé une motivation qui, bien que succincte, était » individualisée au cas d’espèce « et caractérisait l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Ainsi, la motivation par référence au rapport du liquidateur, sans être excessive, satisfait à l’obligation légale dès lors qu’elle permet de comprendre les raisons pour lesquelles le régime simplifié n’est plus adapté. Le tribunal exerce ici un contrôle limité, mais suffisant au regard de la nature de la décision.
II. Les conséquences juridiques de la conversion en liquidation judiciaire de droit commun
A. L’application intégrale des règles de la procédure générale
Le jugement ordonne qu’il soit fait application de la procédure de liquidation judiciaire prévue aux articles L.640-1 et suivants. Cela signifie que les dérogations propres à la liquidation simplifiée cessent immédiatement. Ainsi, les obligations du débiteur en matière de déclaration de créances, de vérification, de réalisation des actifs et de répartition du produit sont désormais régies par le droit commun. La durée de la procédure est fixée à douze mois à compter du jugement, ce qui correspond au délai maximal prévu à l’article L.644-6 alinéa 2, sauf prorogation. Le tribunal fixe également une audience de clôture au 14 avril 2027, démontrant ainsi la volonté de maintenir un calendrier, mais désormais dans le cadre plus formaliste de la liquidation générale. Cette conversion emporte également des conséquences pratiques pour le liquidateur, qui devra accomplir des diligences supplémentaires, telles que la reddition de comptes selon les règles de la procédure ordinaire.
B. Une solution mesurée au regard des objectifs de la procédure collective
La décision de conversion répond à l’objectif de célérité et d’efficacité de la liquidation, tout en assurant une protection accrue des créanciers. En l’espèce, le liquidateur a estimé que le régime simplifié n’était plus adapté, sans que le tribunal ne précise les motifs concrets de cette inadéquation. Il peut s’agir de la complexité des actifs à réaliser, de l’existence de contestations sérieuses sur les créances, ou encore de l’ampleur du passif nécessitant des vérifications approfondies. En ne maintenant pas le régime dérogatoire, le tribunal garantit que les règles protectrices de la liquidation générale, notamment en matière de publicité et de contrôle judiciaire, s’appliquent pleinement. Cette solution s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence qui admet une large liberté d’appréciation du juge du fond pour adapter le déroulement de la procédure collective aux circonstances de l’espèce (Cour d’appel de Douai, 24 avril 2025, n°24/03056). Le pronostic sur la portée de cette décision est qu’elle constitue une application classique de l’article L.644-6, sans innovation majeure, mais rappelle l’importance du pouvoir d’orientation du tribunal dans la conduite des liquidations judiciaires simplifiées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
