Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, statuant en formation collégiale, a rendu un jugement de prorogation de la liquidation judiciaire simplifiée de la société débitrice. Le 12 février 2025, une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte à l’encontre de cette société. Par jugement du 9 avril 2025, le redressement avait été converti en liquidation judiciaire simplifiée, un délai de douze mois étant fixé pour l’examen de la clôture. Le 8 avril 2026, le liquidateur a présenté son rapport de situation, indiquant que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées. Le débiteur, régulièrement convoqué, n’a pas comparu. Le juge-commissaire a également déposé un rapport favorable à la prorogation. La question de droit posée au tribunal était de savoir si, dans le cadre d’une liquidation judiciaire simplifiée, il est possible de proroger le délai d’examen de la clôture lorsque les opérations ne sont pas encore achevées. Le tribunal, par ce jugement constituant une mesure d’administration judiciaire non susceptible de recours, a fait droit à la demande et prorogé la procédure de douze mois supplémentaires, fixant une nouvelle audience de réexamen au 14 avril 2027.
I. Les conditions de la prorogation de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’absence d’achèvement des opérations comme condition substantielle
Le jugement commenté s’appuie explicitement sur les articles L. 643-9, L. 644-5, L. 644-6 et R. 644-4 du Code de commerce pour autoriser la prorogation. L’article L. 643-9 dispose que la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée lorsque les opérations sont achevées. L’article L. 644-5 précise que la durée de la liquidation simplifiée ne peut excéder un an, mais qu’elle peut être prorogée par décision du tribunal sur requête motivée du liquidateur. En l’espèce, le tribunal a relevé dans ses motifs qu’ « il ressort des pièces et informations recueillies en Chambre du Conseil que les opérations de la Liquidation Judiciaire simplifiée ne sont pas achevées au jour du présent jugement ». Cette constatation factuelle est essentielle. Le liquidateur a démontré que des actifs restaient à réaliser ou à répartir, et que les formalités de clôture ne pouvaient être accomplies. La jurisprudence des cours d’appel confirme cette exigence : ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que « l’appelante, en produisant le dossier afférent à la vente sur adjudication de l’actif mobilier détenu par la SAS, justifie de la réalisation de cet actif pour un montant de 15 220,37 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers avant le prononcé de la clôture » et que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). De même, dans une autre affaire, la même cour a retenu que « l’appelante, en produisant l’état de la situation active et passive après six mois de mandat, justifie de la réalisation de l’actif pour un montant de 6 277 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers, ainsi que la taxation des honoraires réalisée, avant le prononcé de la clôture » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Ces arrêts illustrent que l’absence d’achèvement des opérations, qu’il s’agisse de la réalisation ou de la répartition de l’actif, constitue le fondement nécessaire de toute prorogation.
B. L’appréciation souveraine du tribunal sur la nécessité de la prorogation
Le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour évaluer si les opérations sont suffisamment avancées pour prononcer la clôture ou s’il convient de proroger le délai. Dans le jugement commenté, le tribunal a estimé que « la clôture de la procédure ne peut être prononcée en l’état ». Il ne s’agit pas d’une simple constatation mécanique : le juge apprécie la complexité des opérations restantes, le comportement du débiteur et l’intérêt des créanciers. Ici, le débiteur ne comparaissait pas, ce qui peut indiquer une absence d’opposition ou un désintérêt. Le tribunal a également pris en compte le rapport du juge-commissaire, qui constitue un avis technique sur l’avancement de la procédure. La prorogation accordée est de douze mois, soit la durée maximale prévue par l’article L. 644-5. Cette durée longue se justifie par la nécessité de mener à bien des opérations complexes, telles que la réalisation d’actifs mobiliers ou immobiliers, la répartition du produit des ventes, ou la taxation des honoraires. La jurisprudence d’appui montre que des prorogations plus courtes (trois mois) peuvent être accordées lorsque les opérations sont presque achevées. En l’espèce, la prorogation d’un an indique que le tribunal a considéré que les opérations étaient encore très loin d’être terminées. Cette appréciation souveraine est insusceptible de recours, comme le mentionne le jugement lui-même, car il s’agit d’une mesure d’administration judiciaire.
II. Les effets de la prorogation sur la procédure collective
A. Le maintien des pouvoirs du liquidateur durant la prorogation
La prorogation de la liquidation judiciaire simplifiée a pour premier effet de prolonger les pouvoirs du liquidateur. Pendant cette période supplémentaire, le liquidateur conserve l’ensemble de ses prérogatives : réalisation de l’actif, recouvrement des créances, répartition des sommes entre les créanciers, et taxation de ses honoraires. Le jugement commenté ne précise pas expressément que le liquidateur continue d’agir, mais c’est la conséquence logique de la non-clôture. En effet, la clôture met fin à la mission du liquidateur ; tant qu’elle n’est pas prononcée, le liquidateur reste en fonction. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que la réalisation de l’actif et la répartition des sommes sont des opérations qui doivent être achevées avant la clôture, et qu’en cas d’inachèvement, « la poursuite des opérations de liquidation justifie […] le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ainsi, le liquidateur peut continuer à vendre les biens, à recouvrer les créances et à distribuer les fonds. En outre, la prorogation permet de régulariser les formalités administratives et comptables nécessaires à la clôture ultérieure, comme la taxation définitive des honoraires, qui est une condition préalable à la clôture (cf. arrêt n°24/00702 : « taxation des honoraires réalisée, avant le prononcé de la clôture »).
B. La protection des créanciers et du débiteur dans l’attente de la clôture
La prorogation de la liquidation judiciaire sert également l’intérêt des créanciers, qui ont besoin que les opérations soient menées à leur terme pour percevoir un dividende. Si la clôture était prononcée prématurément, les créanciers non désintéressés pourraient subir un préjudice. Le tribunal, en accordant une prorogation, assure la continuation des efforts de réalisation de l’actif au bénéfice de la collectivité des créanciers. Le débiteur, quant à lui, n’est pas lésé par cette prorogation : la liquidation judiciaire simplifiée est une procédure qui vise à apurer le passif, et la prolongation permet d’éviter un rejet des créances insuffisamment recouvrées. Le jugement commenté note que le débiteur a été « régulièrement convoqué » mais « ne comparait pas », ce qui peut être interprété comme une absence d’opposition. En tout état de cause, la prorogation n’aggrave pas sa situation personnelle, puisqu’il est déjà dessaisi de ses biens. Enfin, la fixation d’une nouvelle audience de réexamen dans douze mois permet un contrôle judiciaire périodique de l’avancement de la procédure. Ce mécanisme garantit que la liquidation ne s’éternise pas indûment et que le tribunal pourra, le moment venu, prononcer la clôture si les conditions sont remplies. La prorogation constitue ainsi un outil de gestion souple, adapté à la réalité économique des liquidations complexes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
