Par un jugement du 8 avril 2026, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a arrêté le plan de redressement de la société débitrice, placée en redressement judiciaire depuis le 2 avril 2025. La procédure avait été ouverte à la suite de difficultés financières affectant l’activité de négoce exercée par cette société. Un projet de plan de continuation a été élaboré par la dirigeante en concertation avec le mandataire judiciaire, puis soumis à la consultation des créanciers.
La procédure a donné lieu à un rapport du mandataire judiciaire et à une audience en chambre du conseil. La dirigeante s’y est engagée à mensualiser les dividendes du plan. Le tribunal a constaté l’existence de perspectives sérieuses de redressement et l’apurement du passif selon les modalités proposées. Vingt-cinq créanciers représentant 61,33 % du passif ont expressément accepté l’option de remboursement à 100 % sur dix ans, tandis que dix-neuf créanciers représentant 34,42 % du passif n’ont pas répondu dans le délai imparti.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir s’il pouvait arrêter un plan de redressement imposant aux créanciers dissidents ou silencieux une durée d’apurement de dix ans, en présence d’une majorité favorable mais non unanime des créanciers consultés. Le tribunal a répondu par l’affirmative en arrêtant le plan aux conditions proposées, ce qui conduit à s’interroger sur la conciliation entre la volonté majoritaire des créanciers et la protection des droits individuels de ceux qui n’ont pas consenti.
I. L’affirmation de la force obligatoire du plan adopté à la majorité des créanciers
A. La soumission des créanciers dissidents à la décision majoritaire
Le tribunal de commerce a fondé sa décision sur la constatation que le projet de plan avait été établi conformément aux articles L.626-2 et L.631-19 du code de commerce. Il a imposé le règlement intégral des créances aux créanciers ayant refusé ou conditionné leur accord, ainsi qu’à ceux qui n’avaient pas répondu. Cette solution illustre le mécanisme juridique par lequel le plan arrêté judiciairement s’impose à l’ensemble des créanciers, même à ceux qui n’y ont pas adhéré. Le tribunal a ainsi fait prévaloir l’intérêt collectif de l’entreprise sur les préférences individuelles de certains créanciers. La règle de la majorité des créanciers consultés, combinée à l’appréciation souveraine du juge, permet de surmonter l’opposition ou l’inertie d’une minorité.
B. Le contrôle judiciaire des perspectives de redressement et de l’apurement du passif
Le tribunal a vérifié que les conditions légales étaient réunies pour arrêter le plan. Il a relevé l’existence de perspectives sérieuses de redressement et jugé les modalités de règlement compatibles avec les possibilités de l’entreprise. Ce contrôle porte à la fois sur la viabilité économique et sur la soutenabilité financière de l’apurement du passif sur dix ans. Le tribunal s’est assuré que le plan ne méconnaissait pas l’ordre de paiement des créances, notamment le paiement immédiat des créances superprivilégiées et des créances inférieures à cinq cents euros. Il a également pris acte de l’engagement de mensualiser les dividendes, ce qui renforce la sécurité des créanciers dans l’exécution du plan.
II. La portée de la décision au regard des droits des créanciers et de l’évolution du droit des entreprises en difficulté
A. La conciliation entre l’efficacité du plan et la protection des créanciers non consentants
La solution retenue par le tribunal consacre l’efficacité de la procédure collective en permettant de passer outre l’absence d’accord unanime des créanciers. Cette approche rejoint la logique de l’arrêt de la Cour de cassation du 5 mars 2025, qui admet que la demande de dérogation à la règle dite » de la priorité absolue « puisse résulter de la simple présentation du plan par le débiteur ou l’administrateur. Ainsi, » le projet de plan avait été présenté selon les modalités adoptées par l’administrateur judiciaire avec l’accord du président de la société « (Cass. com., 5 mars 2025, n°23-22.267). Le tribunal n’a pas exigé de demande expresse de dérogation, se contentant du constat que le plan respectait les conditions légales. Toutefois, la protection des créanciers non consentants demeure assurée par le contrôle judiciaire des perspectives de redressement et par l’obligation de paiement intégral du passif, sans remise ni délai pour les créances les plus sensibles.
B. Les interrogations soulevées par la durée du plan et la sécurité juridique des créanciers
Le plan arrêté prévoit un apurement sur dix ans avec un amortissement progressif. Cette durée maximale répond aux exigences de l’article L.626-12 du code de commerce, mais elle expose les créanciers à un risque d’inexécution, notamment si la situation de l’entreprise se dégrade. La question de constitutionnalité transmise à la Cour de cassation le 2 juillet 2025 interroge précisément la compatibilité de ces mécanismes avec le droit de propriété des créanciers. La haute juridiction a été saisie de la question de savoir si » l’article L. 626-31, 4° du code de commerce […] offre-t-il des conditions, garanties et protections suffisantes pour être conforme à la Constitution en ce que ce texte porte atteinte de manière combinée à l’exigence de sécurité juridique […] et au droit de propriété d’un créancier sur sa créance « (Cass. com., 2 juillet 2025, n°25-40.011). Le jugement commenté, en imposant un plan long aux créanciers silencieux, illustre la tension entre la sauvegarde de l’entreprise et la garantie des droits individuels. Le pronostic sur la portée de cette décision dépendra de la réponse que la Cour de cassation apportera à cette question prioritaire de constitutionnalité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-2 du Code de commerce En vigueur
Au vu du bilan économique, social et, le cas échéant, environnemental, le débiteur, avec le concours de l’administrateur, propose un plan, sans préjudice de l’application des dispositions de l’article L. 622-10.
Le projet de plan mentionne les engagements d’effectuer des apports de trésorerie pris pour l’exécution du plan.
Le projet de plan détermine les perspectives de redressement en fonction des possibilités et des modalités d’activités, de l’état du marché et des moyens de financement disponibles.
Il définit les modalités de règlement du passif et les garanties éventuelles que le débiteur doit souscrire pour en assurer l’exécution.
Ce projet expose et justifie le niveau et les perspectives d’emploi ainsi que les conditions sociales envisagées pour la poursuite d’activité. Lorsque le projet prévoit des licenciements pour motif économique, il rappelle les mesures déjà intervenues et définit les actions à entreprendre en vue de faciliter le reclassement et l’indemnisation des salariés dont l’emploi est menacé. Le projet tient compte des travaux recensés par le bilan environnemental.
Il recense, annexe et analyse les offres d’acquisition portant sur une ou plusieurs activités, présentées par des tiers. Il indique la ou les activités dont sont proposés l’arrêt ou l’adjonction.
Article L. 631-19 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions du chapitre VI du titre II, à l’exception des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 626-1, sont applicables au plan de redressement, sous réserve des dispositions qui suivent.
Il incombe à l’administrateur, avec le concours du débiteur, d’élaborer le projet de plan et, le cas échéant, de présenter aux classes de parties affectées les propositions prévues au premier alinéa de l’article L. 626-30-2. Pour l’application de l’article L. 626-2-1, la consultation est faite par l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné un. Les classes se prononcent sur chacune des propositions faites. Pour l’application du premier alinéa de l’article L. 626-8, l’information et la consultation portent sur les mesures qui sont soumises au vote des classes de parties affectées.
Toute partie affectée peut soumettre un projet de plan qui fera l’objet d’un rapport de l’administrateur et sera soumis, ainsi que celui proposé par le débiteur, au vote des classes conformément aux conditions de délai et aux modalités fixées par décret en Conseil d’Etat.
Lorsque le projet de plan adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l’article L. 626-32, n’est pas celui proposé par le débiteur, il donne lieu aux communications prévues à l’article L. 626-8.
Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur, de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur ou d’une partie affectée. Il peut être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan dans les conditions prévues au I, à l’exclusion de son premier alinéa, et au II l’article L. 626-32.
Les dispositions des articles L. 631-19-1 et L. 631-19-2 sont inapplicables au plan ainsi adopté ou arrêté.
En l’absence d’adoption du projet de plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 ou de l’article L. 626-32 et du présent article, les dispositions de la section III du chapitre VI du titre II ne sont plus applicables et un nouveau projet de plan est élaboré dans les conditions prévues au présent titre.
II.-En cas de modification du capital social ou de cession des droits sociaux prévue dans le projet de plan ou dans le plan, les clauses d’agrément sont réputées non écrites.
III.-Le plan est arrêté par le tribunal après que l’administrateur a mis en œuvre la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail. Le comité social et économique rend son avis au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal qui statue sur le plan. L’absence de remise du rapport de l’expert mentionné aux articles L. 1233-34, L. 1233-35, L. 2325-35 ou L. 4614-12-1 du code du travail ne peut avoir pour effet de reporter ce délai.
Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d’un mois après le jugement, sur simple notification de l’administrateur, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou accords collectifs du travail.
Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, l’administrateur met en œuvre la procédure prévue au II de l’article L. 1233-58 du code du travail dans le délai d’un mois après le jugement. Le délai de huit jours mentionné au II du même article court à compter de la date de la réception de la demande qui est postérieure au jugement arrêtant le plan.
Lorsque le licenciement concerne un salarié bénéficiant d’une protection particulière en matière de licenciement, l’intention de rompre doit être manifestée dans le délai d’un mois prévu à l’alinéa précédent.
Article L. 626-12 du Code de commerce En vigueur
Sans préjudice de l’application des dispositions de l’article L. 626-18, la durée du plan est fixée par le tribunal. Elle ne peut excéder dix ans. Lorsque le débiteur est une personne exerçant une activité agricole définie à l’article L. 311-1 du code rural et de la pêche maritime, elle ne peut excéder quinze ans.
