Par un jugement rendu le 8 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Marseille (chambre 08, n°2026P00463) a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société débitrice, en application des articles L.640-1 et suivants du code de commerce, et a ordonné l’application de la procédure simplifiée prévue par l’article L.641-2 du même code.
La débitrice, confrontée à des difficultés financières, a été citée devant la juridiction consulaire. En chambre du conseil, le tribunal a constaté, au vu des pièces produites, que celle-ci se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi l’état de cessation des paiements. Il a également relevé que le redressement de l’entreprise était manifestement impossible. En conséquence, le tribunal a ouvert une liquidation judiciaire. Il a ensuite vérifié que les trois critères posés par l’article L.641-2 du code de commerce étaient réunis : absence de bien immobilier, un nombre de salariés et un chiffre d’affaires inférieurs aux seuils réglementaires. Le chiffre d’affaires hors taxes de la société était inférieur à 750 000 euros et l’effectif salarié n’excédait pas cinq personnes, conformément à l’article R.641-10 alinéa 2 du code de commerce. Le tribunal a donc fait application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
La question de droit centrale était celle de la réunion des conditions légales permettant de prononcer une liquidation judiciaire simplifiée, en présence d’une cessation des paiements et d’une impossibilité de redressement. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en ouvrant la procédure et en retenant le régime simplifié. L’analyse de cette décision conduit à examiner d’abord le constat de la cessation des paiements et de l’impossibilité de redressement (I), puis l’application de la liquidation simplifiée et ses conséquences procédurales (II).
I. Le constat de la cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a retenu que la débitrice se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette définition correspond à celle posée à l’article L.631-1 du code de commerce, qui sert de référence pour l’ouverture de toute procédure collective. En l’espèce, aucun élément n’établissait que la débitrice bénéficiait de réserves de crédit ou de moratoires de la part de ses créanciers. La jurisprudence précise que le débiteur qui établit de telles facilités n’est pas en cessation des paiements. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a rappelé que » le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11207). En l’absence d’une telle preuve, le tribunal a pu constater la cessation des paiements sans ambiguïté.
B. L’impossibilité manifeste de redressement justifiant la liquidation directe
Le tribunal a également relevé que le redressement de l’entreprise était manifestement impossible. Cette appréciation est centrale car elle conditionne l’ouverture d’une liquidation judiciaire sans passer par une phase d’observation, comme le permettrait un redressement judiciaire. La notion d’impossibilité manifeste de redressement suppose une situation irrémédiablement compromise, sans perspective viable. En l’espèce, les éléments présentés au tribunal ont conduit à cette conclusion. Cette appréciation souveraine des juges du fond ne peut être remise en cause que si elle est dénuée de base légale. La décision commentée s’inscrit dans une logique de rapidité et d’efficacité de la procédure, en écartant d’emblée toute chance de continuation de l’activité.
II. L’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée
A. La réunion des critères légaux de la simplification
L’article L.641-2 du code de commerce permet au tribunal d’appliquer la procédure simplifiée lorsque l’actif ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés et le chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs à des seuils fixés par décret. Le tribunal a expressément vérifié ces trois conditions. Il a relevé que le chiffre d’affaires hors taxes était inférieur à 750 000 euros et que l’effectif salarié n’excédait pas cinq personnes, conformément à l’article R.641-10 alinéa 2 du code de commerce. Cette vérification factuelle permet de justifier l’application du régime simplifié, qui offre des délais plus courts et des formalités allégées, dans l’intérêt d’une clôture rapide de la procédure.
B. Les mesures d’exécution et le rôle du liquidateur
Le jugement organise la suite de la procédure en désignant un liquidateur, un juge-commissaire, et un commissaire de justice chargé de l’inventaire. Le tribunal fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 31 octobre 2024 et ordonne que la clôture soit examinée dans un délai de six mois. Il autorise le liquidateur à vendre les biens mobiliers de gré à gré dans les quatre mois, faute de quoi une vente aux enchères publiques sera organisée. Ces mesures sont conformes aux articles L.641-2 et suivants du code de commerce. La brièveté du délai de clôture illustre la volonté du tribunal d’accélérer le traitement des petites entreprises en difficulté, conformément à l’esprit de la simplification. La portée de cette décision est ainsi d’assurer une liquidation rapide et peu coûteuse, adaptée à la taille modeste de l’entreprise débitrice.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
