Le Tribunal des activités économiques de Marseille, dans un jugement du 8 avril 2026 (n°2026P00520), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée. La débitrice, qui exerçait sous un nom commercial, se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, situation qualifiée de cessation des paiements. Le redressement de l’entreprise était par ailleurs jugé manifestement impossible.
La procédure antérieure est dépourvue d’incidents notables : aucune juridiction n’avait encore été saisie, le tribunal étant directement saisi sur requête ou d’office. Aucune prétention contradictoire n’est rapportée. Le problème de droit soulevé par cette décision est celui des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée et de la conciliation entre les exigences légales de célérité et les opérations concrètes de réalisation de l’actif. La solution retenue par le tribunal consiste à constater la cessation des paiements, à ouvrir la liquidation judiciaire et à faire application de la procédure simplifiée au motif que les trois critères de l’article L. 641-2 du code de commerce sont remplis : absence de bien immobilier, effectif salarié inférieur ou égal à cinq, chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à 750 000 euros. Il fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 28 février 2026 et ordonne que la clôture soit examinée dans un délai de six mois.
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée : conditions et constats
A. La constatation de la cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal constate en premier lieu que la débitrice est en état de cessation des paiements. Il reprend la définition légale issue de l’article L. 631-1 du code de commerce, selon laquelle » la cessation des paiements se définit comme étant l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible « , tout en rappelant que le débiteur peut démontrer l’existence de réserves de crédit ou de moratoires pour écarter cet état. En l’espèce, aucun élément n’établit que la débitrice bénéficie de tels aménagements. Cette constatation est conforme à la jurisprudence récente, qui précise que » le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11207). Le tribunal tire ensuite la conséquence de cette situation : le redressement est manifestement impossible. Aucune perspective de continuation ou de plan de sauvegarde n’étant envisageable, l’ouverture d’une liquidation judiciaire est la seule issue. Cette appréciation souveraine des faits par le juge du fond ne saurait être remise en cause.
B. Le respect des critères légaux de la procédure simplifiée
Pour appliquer la liquidation judiciaire simplifiée, le tribunal vérifie que les trois conditions cumulatives de l’article L. 641-2 du code de commerce sont réunies. L’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier ; le nombre de salariés au cours des six mois précédant l’ouverture est inférieur ou égal à cinq ; le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur ou égal à 750 000 euros, conformément au seuil fixé par l’article R. 641-10 alinéa 2. Le tribunal dispose des renseignements suffisants pour constater que ces critères sont remplis, sans qu’il soit nécessaire de les contredire. L’application de la procédure simplifiée est donc légalement justifiée. Cette solution présente l’avantage d’alléger les formalités et de réduire les coûts de la procédure, ce qui est particulièrement adapté aux petites entreprises dont l’actif est limité.
II. Les modalités de la procédure simplifiée : délais et mesures d’exécution
A. Le délai de clôture de six mois et ses implications sur le traitement du passif
Le tribunal fixe un délai de six mois pour examiner la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Ce texte prévoit que » le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée « , ce délai pouvant être porté à un an si les seuils de salariés et de chiffre d’affaires sont dépassés (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). En l’espèce, les seuils ne sont pas franchis, ce qui justifie le délai de six mois. Cette brièveté impose au liquidateur une célérité dans la réalisation de l’actif et dans la vérification des créances. Elle répond à l’objectif de rapidité de la procédure simplifiée, mais peut soulever des difficultés pratiques lorsque l’actif est complexe ou que des revendications de tiers sont en cours. La portée de cette solution est de renforcer l’exigence de diligence du mandataire judiciaire, sous le contrôle du juge-commissaire.
B. Les mesures concrètes d’inventaire, de vente et les obligations des parties
Le tribunal désigne un liquidateur, un juge-commissaire et un commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine. Ce dernier doit déposer l’inventaire dans un délai de trois semaines et le communiquer au mandataire judiciaire. Il est également autorisé à prendre des mesures de conservation des biens. Le liquidateur est autorisé à procéder à la vente de gré à gré des biens mobiliers dans les quatre mois, faute de quoi les biens seront vendus aux enchères publiques. Ces dispositions sont conformes aux articles L. 644-2 et L. 622-6 du code de commerce. Le tribunal impose en outre à la débitrice de remettre la liste de ses créanciers et des contrats en cours dans les huit jours, et aux créanciers de déclarer leurs créances dans un délai de deux mois suivant la publication au BODACC. L’ensemble de ces mesures vise à assurer un déroulement rapide et ordonné de la liquidation, tout en garantissant les droits des créanciers et des tiers. La solution illustre la volonté du législateur de simplifier et d’accélérer les procédures pour les entreprises de taille modeste, sans pour autant sacrifier les garanties essentielles.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-2 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-19, lorsque la procédure simplifiée est décidée en application de l’article L. 641-2, le liquidateur procède à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères publiques dans les quatre mois suivant la décision ordonnant la procédure simplifiée.
A l’issue de cette période, il est procédé à la vente aux enchères publiques des biens subsistants.
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
