Le Tribunal des Activités Économiques de Marseille, dans un jugement rendu le 8 avril 2026 (n°2026P00539), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société et en a adopté la variante simplifiée. Les faits sont brièvement exposés : la débitrice, une société à responsabilité limitée, était dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Aucune procédure collective antérieure n’est mentionnée. Le tribunal, saisi des pièces et des renseignements recueillis en chambre du conseil, a constaté la cessation des paiements et estimé que le redressement était manifestement impossible. La question de droit posée au juge était double : d’une part, les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire étaient-elles réunies ? D’autre part, les critères légaux permettant d’appliquer la procédure simplifiée, prévue par l’article L. 641-2 du Code de commerce, étaient-ils satisfaits ? Le tribunal a répondu par l’affirmative sur les deux points, ouvrant la liquidation judiciaire et ordonnant qu’elle soit conduite selon les règles de la liquidation simplifiée. Il importe d’examiner successivement les motifs qui ont fondé l’ouverture de la liquidation judiciaire (I) puis les conditions et les effets de l’adoption de la procédure simplifiée (II).
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire fondée sur la cessation des paiements et l’impossibilité de redressement
A. La constatation de l’état de cessation des paiements
Le jugement énonce que « la débitrice se trouve dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ». Cette formulation reprend la définition légale de la cessation des paiements donnée par l’article L. 631-1 du Code de commerce. Le tribunal dispose des pièces produites et d’informations recueillies en chambre du conseil, ce qui atteste d’une instruction complète. L’état de cessation est donc juridiquement établi. La Cour d’appel de Paris a rappelé que, même si une somme est encore disponible, « cette somme ne lui permet pas de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, de sorte qu’elle se trouve en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/17702). Ici, le tribunal ne précise pas le montant du passif, mais il affirme que l’actif disponible est insuffisant. Cette constatation est le préalable nécessaire à toute ouverture de liquidation judiciaire, en vertu de l’article L. 640-1 du même code. Le juge ne se contente pas d’un constat abstrait : il vérifie concrètement que la débitrice ne peut plus honorer ses dettes exigibles. La cessation des paiements est ainsi avérée.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Le jugement relève en outre que « le redressement de l’entreprise est manifestement impossible ». Cette appréciation est centrale car la liquidation judiciaire n’est ouverte que si le redressement est impossible, alors que la procédure de sauvegarde ou le redressement judiciaire supposent des perspectives de continuation. Le tribunal ne motive pas longuement cette impossibilité, mais il la déduit des éléments qui lui ont été soumis. Il s’agit d’une appréciation souveraine des juges du fond. En l’espèce, aucun plan de redressement n’est envisageable, ce qui justifie le passage direct en liquidation. La formule « manifestement impossible » renvoie à l’article L. 640-1, alinéa 2, qui conditionne l’ouverture de la liquidation à l’absence de toute possibilité de redressement. Le tribunal se livre ici à une évaluation globale de la situation de l’entreprise, sans développement particulier. Cette absence de motivation détaillée pourrait être critiquée, mais elle n’est pas contraire au droit positif dès lors que l’impossibilité résulte des pièces du dossier. La liquidation judiciaire est donc légalement ouverte.
II. L’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée
A. Les critères légaux de la liquidation simplifiée
Le tribunal rappelle que trois critères cumulatifs sont exigés par l’article L. 641-2 du Code de commerce pour recourir à la procédure simplifiée : absence de bien immobilier dans l’actif, nombre de salariés inférieur ou égal à un seuil, chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à un seuil. L’article R. 641-10 alinéa 2 précise que « les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application facultative de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 euros et pour le nombre de salariés à 5 ». Le tribunal dispose des renseignements nécessaires pour vérifier ces seuils et affirme qu’ils sont remplis. La décision ne précise pas les montants exacts, mais elle constate que les conditions légales sont satisfaites. Cette appréciation est souveraine. La liquidation simplifiée étant facultative, le juge devait motiver son choix. Il le fait en se référant expressément aux articles L. 641-2 et R. 641-10, ce qui montre une application correcte du droit. La procédure simplifiée est ainsi ouverte de manière régulière.
B. Les conséquences procédurales de la liquidation simplifiée
Le jugement tire toutes les conséquences de l’adoption de la variante simplifiée. Il fixe un délai de six mois pour l’examen de la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 641-9 du Code de commerce qui prévoit une clôture rapide dans ce cadre simplifié. Il désigne un liquidateur et un commissaire de justice pour dresser l’inventaire dans un délai de trois semaines. L’inventaire est un élément clé, car il permet de vérifier rapidement la composition de l’actif. Le tribunal autorise également la vente de gré à gré des biens mobiliers dans les quatre mois, avec rapport au juge-commissaire. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que, dans une liquidation simplifiée, un délai de cinq mois peut être accordé au liquidateur pour déposer l’état des créances (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Ici, le tribunal fixe des délais courts, en cohérence avec l’objectif de simplicité et de rapidité. Les salariés sont invités à désigner un représentant. Toutes ces mesures montrent que le juge a mis en œuvre la procédure simplifiée de manière complète, en respectant les exigences légales et réglementaires, tout en accélérant les opérations de liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 641-9 du Code de commerce En vigueur
I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.
Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné.
II. – Lorsque le débiteur est une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé, du liquidateur ou du ministère public.
III.-Lorsque le débiteur est une personne physique, il ne peut exercer, au cours de la liquidation judiciaire, aucune des activités mentionnées au premier alinéa de l’article L. 640-2. Toutefois, le débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peut poursuivre l’exercice d’une ou de plusieurs de ces activités, si celles-ci engagent un patrimoine autre que celui visé par la procédure.
IV. – Lorsque le débiteur relève du statut défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, les conditions d’exercice d’une nouvelle activité mentionnée au premier alinéa de l’article L. 640-2 sont définies au titre VIII bis du présent livre.
