Le Tribunal de commerce de Melun, dans un jugement rendu le 8 avril 2026, a prononcé une mesure d’interdiction de gérer d’une durée de trois ans à l’encontre du dirigeant d’une société placée en liquidation judiciaire. Cette décision s’inscrit dans le contentieux des sanctions commerciales prévues par le livre VI du code de commerce.
Les faits de l’espèce sont les suivants. Une société, dont la procédure collective a été ouverte le 20 novembre 2023, a été convertie en liquidation judiciaire le 18 décembre 2023. Le passif déclaré s’élevait à 84 142,13 euros, tandis que l’actif recouvré n’atteignait que 19 267,88 euros.
Le liquidateur judiciaire a assigné le dirigeant de cette société devant le tribunal afin de voir prononcer à son encontre une sanction commerciale pour plusieurs griefs. Le demandeur reprochait au défendeur de s’être abstenu de coopérer avec les organes de la procédure, d’avoir fait disparaître des documents comptables ou de n’avoir pas tenu de comptabilité, de ne pas avoir remis de mauvaise foi les renseignements exigés par l’article L.622-6 du code de commerce, et d’avoir sciemment omis de déclarer l’état de cessation des paiements dans le délai légal. Le dirigeant, qui aurait quitté son domicile sans laisser d’adresse, ne s’est pas présenté à l’audience. Le ministère public s’est associé à la demande du liquidateur.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les quatre griefs invoqués étaient suffisamment caractérisés pour justifier le prononcé d’une sanction commerciale, et, dans l’affirmative, quelle devait en être la durée.
Par le jugement du 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de Melun a retenu l’intégralité des griefs. Il a considéré que l’absence de tenue de comptabilité postérieurement au 31 décembre 2021 était établie, que la non-remise des documents requis était intentionnelle, que l’omission de déclaration de la cessation des paiements était sciemment commise, et que le défaut de coopération était volontaire. En conséquence, il a prononcé une interdiction de gérer d’une durée de trois ans.
L’analyse de cette décision invite à examiner, d’une part, la caractérisation rigoureuse des manquements imputés au dirigeant, et d’autre part, la sanction prononcée et sa portée dans le contentieux des fautes de gestion.
I. La caractérisation rigoureuse des manquements du dirigeant
Le tribunal a retenu les quatre griefs invoqués par le liquidateur, en s’attachant à démontrer l’élément matériel et l’élément intentionnel de chacun. Cette qualification s’appuie sur des indices convergents.
A. L’absence de comptabilité et la non-remise des documents aux organes de la procédure
Le premier grief retenu est celui de l’absence de tenue de comptabilité, prévu à l’article L.653-5 6° du code de commerce. Le tribunal souligne que le dirigeant n’a justifié d’aucun document comptable, malgré les sollicitations du mandataire. Il relève qu’aucun compte annuel n’a été déposé au greffe postérieurement au 31 décembre 2021, et que la procédure a été ouverte le 20 novembre 2023. Le juge en déduit une présomption d’absence de tenue de comptabilité régulière.
Cette analyse s’inscrit dans le courant jurisprudentiel qui admet que l’absence de remise de la comptabilité au mandataire et l’absence de dépôt au greffe constituent des défaillances suffisamment graves pour caractériser le grief. La Cour d’appel de Dijon a pu juger que « l’absence de tenue d’une comptabilité, rendue obligatoire pour tout commerçant personne physique ou morale par l’article L. 123-12 du code de commerce, est donc caractérisée » (Cour d’appel de Dijon, 27 février 2025, n°23/00754). De même, la Cour d’appel de Paris a retenu le caractère incomplet de la comptabilité lorsque celle-ci n’a pas été remise au mandataire (Cour d’appel de Paris, 9 janvier 2025, n°23/15138).
Le second grief concerne la non-remise des renseignements de l’article L.622-6 du code de commerce, sur le fondement de l’article L.653-8 alinéa 2. Le tribunal retient que le dirigeant n’a remis aucun des documents sollicités par courrier recommandé, retourné avec la mention « pli avisé et non réclamé ». Il estime que le caractère intentionnel de ce défaut de remise est établi par l’absence de réclamation du courrier, démontrant la mauvaise foi du dirigeant.
B. L’omission de déclaration de cessation des paiements et le défaut de coopération
Le troisième grief retenu est l’omission de déclaration de la cessation des paiements dans le délai de quarante-cinq jours, prévu à l’article L.653-8 3°. Le tribunal rappelle que la date de cessation des paiements a été irrévocablement fixée au 21 mai 2022 par le jugement d’ouverture du 20 novembre 2023. Il constate que la procédure a été ouverte sur saisine du parquet, ce qui démontre que le dirigeant n’a pas lui-même déclaré l’état de cessation des paiements. Le juge ajoute que les dettes sociales et fiscales apparues depuis 2020 ne pouvaient qu’alerter le dirigeant sur la situation de son entreprise, établissant ainsi le caractère sciemment commis de l’omission.
Le dernier grief est celui de l’abstention volontaire de coopérer avec les organes de la procédure, au sens de l’article L.653-5 5°. Le tribunal relève que le dirigeant a été convoqué à plusieurs reprises par le mandataire, sans se présenter. Un procès-verbal de carence a été dressé par le commissaire de justice le 12 janvier 2024, constatant l’absence du dirigeant. Le juge en déduit que ce comportement a fait obstacle au bon déroulement de la procédure, notamment en empêchant l’établissement de la consistance des actifs et la recherche des causes des difficultés.
II. La sanction prononcée et sa portée dans le contentieux des fautes de gestion
Le tribunal a prononcé une interdiction de gérer de trois ans, en raison de la gravité des quatre griefs retenus. Cette sanction appelle une réflexion sur son quantum et sur la place de cette décision dans la jurisprudence des sanctions commerciales.
A. Une mesure proportionnée à la particulière gravité des faits
Le tribunal motive la durée de la sanction par la « particulière gravité des faits » et par le montant élevé du passif au regard de l’actif recouvré. Il souligne que les griefs retenus « révèlent une méconnaissance grave du rôle de dirigeant de société » et qu’ils ont « gravement compromis la sécurité des transactions et les intérêts des créanciers ».
Le dirigeant, âgé de 36 ans, n’a fourni aucun élément sur d’éventuelles difficultés personnelles, ce qui n’a pas permis au tribunal d’adapter le quantum en conséquence. La sanction de trois ans apparaît ainsi comme une réponse proportionnée à la multiplicité et à la gravité des manquements, qui cumulent des fautes comptables, déclaratives et de coopération. Le tribunal a également ordonné l’exécution provisoire et l’inscription au Fichier National des Interdits de Gérer, manifestant ainsi la volonté de donner un effet immédiat à la mesure.
B. La portée de la décision dans le paysage jurisprudentiel des sanctions
Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence qui tend à renforcer la répression des comportements dilatoires ou frauduleux des dirigeants en procédure collective. En retenant l’intégralité des griefs invoqués, le tribunal de commerce de Melun adopte une position ferme, rappelant que le défaut de coopération et l’absence de comptabilité constituent des manquements autonomes et graves.
L’espèce illustre également la difficulté pour le juge de moduler la sanction en l’absence d’explications du dirigeant. Le tribunal a expressément relevé que la carence de ce dernier ne lui a pas permis de recueillir des informations sur d’éventuelles difficultés, « notamment sur le plan financier ou liées à sa santé ». Cette observation suggère que la présence du dirigeant et la production d’explications auraient pu influencer le quantum de la sanction.
En définitive, ce jugement confirme que le cumul de plusieurs griefs, notamment l’absence de comptabilité et l’omission de déclaration de cessation des paiements, justifie une interdiction de gérer d’une durée significative. Il participe à l’édification d’une jurisprudence dissuasive, essentielle à la préservation des intérêts des créanciers et de la sécurité des transactions commerciales.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-6 du Code de commerce En vigueur
Dès l’ouverture de la procédure, il est dressé un inventaire du patrimoine du débiteur qui constitue le gage de ses créanciers professionnels ainsi que des garanties qui le grèvent. Cet inventaire, remis à l’administrateur et au mandataire judiciaire, est complété par le débiteur par la mention des biens qu’il détient susceptibles d’être revendiqués par un tiers. Le débiteur entrepreneur y fait en outre figurer les biens détenus dans le cadre de l’activité à raison de laquelle la procédure a été ouverte qui sont compris dans un autre de ses patrimoines et dont il est susceptible de demander la reprise dans les conditions prévues par l’article L. 624-19.
Le débiteur remet à l’administrateur et au mandataire judiciaire, pour les besoins de l’exercice de leur mandat, la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours. Il les informe des instances en cours auxquelles il est partie.
L’administrateur ou, s’il n’en a pas été nommé, le mandataire judiciaire peut, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire, obtenir communication par les administrations et organismes publics, les organismes de prévoyance et de sécurité sociale, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement ainsi que les services chargés de centraliser les risques bancaires et les incidents de paiement, des renseignements de nature à lui donner une exacte information sur la situation patrimoniale du débiteur.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l’inventaire est dressé en présence d’un représentant de l’ordre professionnel ou de l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève. En aucun cas l’inventaire ne peut porter atteinte au secret professionnel si le débiteur y est soumis.
L’absence d’inventaire ne fait pas obstacle à l’exercice des actions en revendication ou en restitution.
Un décret en Conseil d’Etat fixe les conditions d’application du présent article.
Article L. 123-12 du Code de commerce En vigueur
Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit procéder à l’enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise. Ces mouvements sont enregistrés chronologiquement.
Elle doit contrôler par inventaire, au moins une fois tous les douze mois, l’existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de l’entreprise.
Elle doit établir des comptes annuels à la clôture de l’exercice au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe, qui forment un tout indissociable.
