Le Tribunal des activités économiques de Nanterre, dans un jugement rendu le 8 avril 2026 (n° 2025F00323), était saisi d’un litige opposant une société bailleresse à une société locataire à l’occasion d’un contrat de crédit-bail portant sur du matériel agricole. Le preneur avait cessé de payer les loyers à compter de juin 2024, et la bailleresse avait mis en œuvre la clause résolutoire contractuelle le 8 octobre 2024, après deux mises en demeure. Le locataire ne contestait ni la résiliation ni les loyers impayés, mais soutenait que l’indemnité de résiliation, prévue à l’article 10.3 des conditions générales, constituait une clause pénale manifestement excessive. Il sollicitait en outre un échelonnement des paiements. Le tribunal devait donc trancher la question de savoir si le juge pouvait modérer l’indemnité contractuelle de résiliation en raison de son caractère excessif et, dans l’affirmative, selon quels critères. Il a constaté l’acquisition de la clause résolutoire, débouté la bailleresse de sa demande de restitution des matériels (car ils étaient sous séquestre), réduit l’indemnité de résiliation de 93 979,40 € à 58 000 €, et rejeté la demande d’échelonnement. La solution invite à analyser d’abord la qualification et l’appréciation de la clause pénale (I), puis les limites et la portée de cette modération judiciaire (II).
I. La consécration du pouvoir modérateur du juge sur la clause pénale en matière de crédit-bail
A. La qualification de clause pénale de l’indemnité de résiliation
Le tribunal a commencé par qualifier l’indemnité de résiliation prévue à l’article 10.3 du contrat. Il a relevé que la bailleresse ne contestait pas cette qualification, et il a appliqué la définition classique de la clause pénale : « constitue une clause pénale, au sens de l’article 1231‑5 du code civil, toute stipulation par laquelle les parties évaluent forfaitairement et d’avance, dans un but comminatoire ou indemnitaire, l’indemnité à laquelle donnera lieu l’inexécution de l’obligation contractuelle ». Cette qualification est conforme à une jurisprudence constante. La Cour d’appel d’Aix‑en‑Provence a ainsi jugé, dans une espèce similaire de crédit‑bail, que « les conditions contractuelles relatives à la résiliation du contrat de crédit‑bail étant réunies, la cour constate l’acquisition de la clause résolutoire » (CA Aix‑en‑Provence, 23 janvier 2025, n° 21/02490). La clause litigieuse, qui obligeait le locataire à payer l’intégralité des loyers à échoir majorés de 10 % et la valeur résiduelle, était manifestement destinée à indemniser forfaitairement le préjudice subi par le bailleur du fait de la résiliation anticipée. En retenant cette qualification, le tribunal s’est inscrit dans le droit fil de l’article 1231‑5 du code civil, qui autorise le juge à modérer une pénalité manifestement excessive. La bailleresse invoquait le caractère non excessif de l’indemnité, mais le tribunal a estimé que la qualification même de clause pénale ouvrait la voie à un contrôle judiciaire du montant.
B. L’appréciation in concreto du caractère manifestement excessif
Une fois la qualification acquise, le tribunal a procédé à une appréciation concrète du caractère excessif. Il a rappelé que « le caractère manifestement excessif d’une clause pénale ne peut donc résulter que de la comparaison entre le montant de l’indemnité prévue et le préjudice effectivement subi ». En l’espèce, le préjudice du bailleur en matière de crédit‑bail « est directement lié à sa faculté de revendre ou de relouer les matériels ». Le tribunal a observé que la bailleresse pourrait recouvrer la libre disposition des biens après mainlevée du séquestre, et qu’elle pourrait les revendre. Il a donc estimé que l’indemnité initiale de 93 979,40 € était excessive, car elle incluait la totalité des loyers à échoir, une pénalité de 10 % et la valeur résiduelle, alors même que le bailleur percevrait en sus le produit de la revente. Pour évaluer ce produit potentiel, le tribunal a pris en compte la dépréciation des matériels : « la valeur de l’épareuse a fortement chuté car [P] l’a achetée neuve et elle est actuellement cassée, le tribunal ne retiendra que 30 % du prix auquel elle a été acquise, soit 8 500 €. En revanche, le tribunal retiendra 30 000 € pour le tracteur dont la valeur a mieux résisté ». Il a aussi déduit les coûts de saisie, séquestre, transport et revente, estimés à 12 000 €. Par un calcul global, il a fixé l’indemnité réduite à 58 000 €. Cette méthode d’évaluation concrète du préjudice réel démontre que le pouvoir modérateur du juge s’exerce de manière pragmatique, en tenant compte des circonstances propres à chaque espèce.
II. Les limites et perspectives de la modération judiciaire
A. L’encadrement strict par le préjudice réel du créancier
Le tribunal a strictement encadré son pouvoir de réduction en rappelant que « les juges ne peuvent, en fixant le montant de l’indemnité résultant de l’application d’une clause pénale manifestement excessive, allouer une somme inférieure au montant du dommage subi par le créancier ». Cela signifie que la modération ne peut jamais conduire à laisser le créancier sans aucune indemnisation. En l’espèce, le juge a veillé à ce que la somme allouée (58 000 €) demeure supérieure au préjudice réel, après déduction des produits de revente et ajout des frais. Le préjudice réel a été évalué en fonction de la perte des loyers à échoir (84 624 € HT), diminuée des valeurs de revente (8 500 € + 30 000 € = 38 500 €) et augmentée des coûts de revente (12 000 €), soit 58 124 €, arrondi à 58 000 €. Cette approche est conforme à la finalité indemnitaire de la clause pénale, qui ne doit pas devenir une source d’enrichissement pour le créancier. Le tribunal a également écarté la demande d’échelonnement des paiements, faute de preuves suffisantes de difficultés financières, ce qui témoigne d’une appréciation rigoureuse des circonstances du débiteur. La décision illustre ainsi l’équilibre entre la protection du débiteur contre les clauses abusives et le respect de la force obligatoire des contrats, conformément aux articles 1103 et 1104 du code civil.
B. Les conséquences procédurales et pratiques de la décision
Sur le plan procédural, le jugement rappelle que la demande de restitution des matériels sous séquestre ne peut être tranchée directement par le tribunal, car « il appartiendra à [P] de saisir le juge de l’exécution de la juridiction compétente pour demander la mainlevée du séquestre et récupérer ainsi la libre disposition des biens ». Cette solution est conforme à la spécialisation des voies d’exécution. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a d’ailleurs indiqué, à propos d’une procédure de saisie immobilière après liquidation judiciaire, que « le liquidateur judiciaire reprenant la procédure de saisie immobilière là où elle a été interrompue, a pour mission de la mener à bien selon les règles applicables » (CA Aix‑en‑Provence, 20 février 2025, n° 24/04685). Bien que cette affaire soit différente, elle souligne l’importance de respecter les procédures propres à chaque situation. En l’espèce, le tribunal a donc séparé clairement la constatation de la résiliation et la condamnation pécuniaire d’une part, et la restitution des biens (relevant du juge de l’exécution) d’autre part. Enfin, la modération de l’indemnité de résiliation a une portée pratique significative : elle incite les bailleurs à évaluer de manière réaliste le préjudice en cas de résiliation, et à ne pas insérer de clauses pénales disproportionnées. Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel favorable à un contrôle accru des clauses pénales, tout en préservant l’effectivité des contrats de crédit‑bail.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article 1104 du Code civil En vigueur
Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette disposition est d’ordre public.
