Par un jugement du 9 octobre 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée d’une société exerçant une activité de coiffure. Un liquidateur a été désigné pour conduire la procédure. Le liquidateur a ensuite saisi le tribunal d’une requête tendant à ne plus faire application du régime simplifié, au motif qu’il étudiait l’opportunité de diligenter des sanctions personnelles ou patrimoniales à l’encontre du dirigeant de la société débitrice. Par jugement du 9 avril 2026, la même juridiction a fait droit à cette demande, a ordonné la sortie de la liquidation simplifiée, a maintenu le juge-commissaire et le liquidateur, et a fixé les délais de vérification des créances et de clôture de la procédure. La question de droit soulevée est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut, en cours de procédure, décider de ne plus faire application des dérogations prévues pour la liquidation judiciaire simplifiée, et notamment si la perspective d’engager des sanctions contre le dirigeant constitue un motif suffisant pour justifier ce changement de régime. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en se fondant sur l’article L. 644-6 du code de commerce et en constatant que les circonstances de l’espèce rendaient nécessaire l’abandon du traitement simplifié.
I. L’abandon du régime simplifié justifié par les perspectives de sanctions personnelles
A. Le fondement textuel d’une décision discrétionnaire mais encadrée
L’article L. 644-6 du code de commerce dispose que » [à] tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « . Cette disposition confère au juge un pouvoir d’appréciation souverain pour mettre fin à la simplification de la procédure lorsqu’il l’estime opportun. En l’espèce, le tribunal a exactement rappelé ce texte et l’a appliqué en motivant sa décision par la circonstance que le liquidateur » étudie l’opportunité de diligenter des sanctions personnelles et/ou patrimoniales à l’encontre de [la dirigeante] « . La motivation est ici spéciale au sens de l’article : elle ne se contente pas d’une formule de style, mais évoque une raison concrète tenant à la complexité nouvelle de la procédure. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, » l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal de Nanterre s’inscrit donc dans cette lecture large du texte, qui autorise le juge à adapter le régime procédural aux circonstances révélées en cours de liquidation.
B. La perspective de sanctions comme indice de complexité justifiant le retour au droit commun
La liquidation judiciaire simplifiée est un régime dérogatoire prévu pour les procédures de faible ampleur, où l’actif est limité et le passif simple. Lorsque des sanctions personnelles ou patrimoniales sont envisagées, la procédure gagne en complexité : il faut instruire une éventuelle action en responsabilité, vérifier les comptes du dirigeant, et éventuellement engager un contentieux devant la juridiction compétente. Ces opérations dépassent le cadre de la gestion courante pour laquelle le régime simplifié a été conçu. En l’espèce, le liquidateur n’a pas encore déclenché les poursuites, mais la simple étude de cette possibilité suffit, selon le tribunal, à justifier la sortie du régime dérogatoire. Le jugement retient ainsi un critère prospectif et non avéré, ce qui est remarquable. La solution est prudente : elle évite que le liquidateur soit entravé par les limites du régime simplifié (absence de vérification approfondie des créances, délais réduits) alors qu’il doit préparer un éventuel contentieux. Le tribunal garantit ainsi l’efficacité de la liquidation et la protection du gage commun des créanciers.
II. La portée de la décision et le renforcement des prérogatives du liquidateur
A. L’affirmation d’un contrôle juridictionnel souple sur la qualification de simplification
En décidant que la simple perspective de sanctions justifie l’abandon du régime simplifié, le tribunal des activités économiques de Nanterre élargit la marge d’appréciation du juge et du liquidateur. Désormais, le seul fait que le liquidateur déclare étudier des actions personnelles ou patrimoniales est un motif suffisant, sans qu’il soit besoin de démontrer que ces actions sont certaines ou imminentes. Cette interprétation libérale de l’article L. 644-6 confère au juge un véritable pouvoir d’adaptation de la procédure aux circonstances changeantes de la liquidation. Elle s’inscrit dans la logique de l’article L. 644-6 qui permet au tribunal de » décider à tout moment « de sortir du régime simplifié. La motivation spéciale exigée par la loi est ici satisfaite par l’indication concrète de la perspective de sanctions. La décision évite ainsi une rigidité qui aurait pu nuire à l’efficacité des poursuites futures contre le dirigeant.
B. Les conséquences pratiques de la sortie du régime simplifié sur la procédure
Une fois la décision prise, la liquidation poursuit son cours selon les règles de droit commun. Le jugement a fixé un délai de vingt-quatre mois à compter du jugement d’ouverture pour la clôture de la procédure, conformément à la pratique. Il a également ordonné la publicité du présent jugement et dit que les dépens seraient employés en frais de liquidation. Surtout, le liquidateur doit désormais déposer la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission ou de rejet dans un délai de douze mois suivant le terme du délai de déclaration, ce qui est caractéristique de la procédure de droit commun, contrairement au régime simplifié où cette vérification est allégée. Ce retour au droit commun garantit un meilleur contrôle du passif, indispensable en cas de poursuite du dirigeant. La Cour d’appel de Grenoble a d’ailleurs rappelé que » [à] l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure « (6 février 2025, n°24/02811), ce qui souligne l’importance de la clôture comme étape finale d’une liquidation de droit commun. En l’espèce, le tribunal a fixé ce délai de deux ans, assurant ainsi une durée raisonnable pour mener à bien les éventuelles actions en responsabilité.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
