Le 8 avril 2026, le tribunal de commerce de Narbonne a rendu un jugement dans le cadre d’une procédure collective ouverte à l’encontre d’une société à responsabilité limitée. Le 8 octobre 2025, cette société avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée. Le liquidateur a sollicité le retour au régime général de la liquidation judiciaire, au motif que des sanctions personnelles à l’encontre du dirigeant étaient envisagées en raison de son défaut de collaboration, ce dernier n’ayant pas honoré les rendez-vous ni communiqué les éléments nécessaires. Le débiteur, représenté par avocat, a déclaré n’avoir reçu aucune convocation et ne pas avoir eu connaissance des pièces sollicitées, mais ne s’est pas opposé à la demande de report. Le ministère public a été avisé. Le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur, mettant fin à l’application des règles de la liquidation simplifiée et ordonnant le retour aux règles de droit commun de la liquidation judiciaire. La question de droit posée est celle des conditions dans lesquelles le juge peut décider la cessation de la liquidation judiciaire simplifiée et le retour au régime général. Le tribunal a jugé qu’il y avait lieu de faire droit à la demande du liquidateur, en application des articles L.644-6 et R.644-4 du Code de commerce.
I. Les conditions du changement de régime de la liquidation judiciaire
A. La vérification des conditions légales du retour au droit commun
Le tribunal de commerce de Narbonne a fondé sa décision sur les articles L.644-6 et R.644-4 du Code de commerce. L’article L.644-6 dispose que le tribunal peut, à tout moment, décider la cessation de l’application des règles de la liquidation simplifiée et le retour au droit commun, notamment lorsque la complexité de la procédure le justifie. En l’espèce, le liquidateur a motivé sa demande par l’existence de perspectives de sanctions personnelles à l’encontre du dirigeant, en raison de son absence de collaboration. Le tribunal a relevé que le débiteur avait été convoqué et représenté en chambre du conseil, et que le ministère public avait été avisé. Il a estimé que les conditions posées par les textes étaient réunies. Cette appréciation s’inscrit dans la logique de l’article L.644-6, qui confère au juge un pouvoir discrétionnaire pour adapter le régime procédural aux nécessités de la cause. Dès lors que le liquidateur justifie d’une complexité nouvelle, telle que l’éventualité de sanctions personnelles, le tribunal peut légitimement décider le retour au régime général.
B. La prise en compte des circonstances de l’espèce par le juge
Le tribunal ne s’est pas contenté d’appliquer mécaniquement les textes. Il a tenu compte des éléments concrets de l’affaire. Le liquidateur a invoqué le défaut de collaboration du dirigeant, lequel n’a pas communiqué les documents nécessaires et ne s’est pas présenté aux rendez-vous. Le débiteur, par son avocat, a contesté n’avoir reçu aucune convocation et avoir ignoré les demandes du liquidateur. Cependant, il ne s’est pas opposé à la demande de report. Le tribunal a ainsi pu constater que la procédure simplifiée ne permettait plus d’assurer efficacement la mission du liquidateur. Il a donc fait droit à la demande. Cette décision illustre la souplesse du régime de la liquidation simplifiée, qui peut être abandonné lorsque les circonstances le commandent. Le juge dispose d’une marge d’appréciation pour apprécier l’opportunité du retour au droit commun, sans être lié par l’accord du débiteur.
II. La portée de la décision sur le déroulement de la procédure collective
A. Les conséquences procédurales du passage au régime général
Le retour au régime général de la liquidation judiciaire emporte plusieurs conséquences. Il modifie les règles de convocation, de rapport du juge-commissaire et de clôture. En l’espèce, le tribunal a fixé une nouvelle audience pour l’examen de la clôture au 21 juillet 2026, conformément à l’article L.643-9 du Code de commerce. Il a également ordonné la convocation du débiteur par lettre recommandée avec avis de réception. Ce changement de régime permet au liquidateur de disposer de pouvoirs élargis pour mener les actions nécessaires, notamment en vue de sanctions personnelles. La décision s’inscrit dans une logique d’efficacité de la procédure. Le tribunal a également passé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire, ce qui est conforme à la pratique habituelle. Il a assorti sa décision de l’exécution provisoire, permettant au liquidateur d’agir sans attendre l’éventuel appel.
B. L’articulation avec les droits du dirigeant et la garantie du contradictoire
La décision du tribunal de commerce de Narbonne doit être appréciée au regard du respect des droits de la défense. Le débiteur a été convoqué et représenté en chambre du conseil. Son avocat a pu présenter ses observations. Toutefois, celui-ci a indiqué ne pas avoir été destinataire des convocations ni informé des demandes du liquidateur. Cette circonstance aurait pu soulever une difficulté quant au respect du principe du contradictoire. Néanmoins, le tribunal a relevé que le débiteur ne s’opposait pas à la demande, ce qui a permis de lever toute contestation. La cour d’appel de Toulouse a rappelé que « La cour observe à titre liminaire que la Selas Egide est partie à l’instance ès qualités mais que Me [H], agissant à titre personnel n’est en revanche pas partie à la procédure. Les demandes formées à son encontre sont donc irrecevables » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Cette jurisprudence souligne l’importance de la qualité des parties dans le cadre des procédures collectives. En l’espèce, le dirigeant n’était pas personnellement partie, mais le liquidateur envisageait des sanctions à son encontre. Le retour au droit commun facilite l’engagement de telles actions. Le tribunal a ainsi assuré un équilibre entre l’efficacité de la procédure et les garanties offertes au débiteur, sans préjuger des suites contentieuses.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
