Le Tribunal de commerce de Nîmes, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026F00170), a été saisi d’une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Une société, exerçant une activité de services d’entretien, avait été placée en liquidation judiciaire. Le mandataire liquidateur a indiqué qu’il ne pouvait proposer la clôture dans le délai initial, car un rapport avait été transmis au procureur de la République en vue de sanctions contre le dirigeant. Le tribunal, après avoir entendu le liquidateur et constaté que le débiteur avait été valablement convoqué, a prorogé le délai au terme duquel la clôture devra être examinée, fixant une nouvelle audience au 10 mars 2027. La question de droit était de savoir si le tribunal peut, en application de l’article L.643-9 du code de commerce, proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire au‑delà des limites ordinaires lorsque des poursuites pénales contre le dirigeant sont en cours. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en prorogeant le délai jusqu’au 10 avril 2027 et en organisant une audience ultérieure.
I. Le cadre juridique de la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. Le fondement textuel et les conditions générales de la prorogation
L’article L.643-9 du code de commerce constitue le socle de la décision commentée. Ce texte prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire à l’expiration du délai fixé par la loi, sauf prorogation spécialement motivée. La jurisprudence apporte des précisions sur la portée de cette disposition. Ainsi, la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé, à propos de la procédure simplifiée, que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Bien que cette décision concerne l’article L.644-5, elle illustre la logique identique qui anime L.643-9 : la prorogation est un instrument de souplesse pour achever les opérations. Dans l’espèce commentée, le tribunal a expressément visé L.643-9, signe qu’il entend se placer dans le droit commun de la liquidation judiciaire. Le rapport du liquidateur et l’existence d’une procédure de sanctions constituent la motivation exigée par la loi. Le tribunal ne se contente pas d’une demande vague ; il expose une raison objective qui justifie la poursuite de la liquidation.
B. La spécificité procédurale du jugement de prorogation
Le jugement du 8 avril 2026 rappelle que le débiteur a été » valablement convoqué par acte extra judiciaire « . Cette mention est essentielle au regard des exigences du contradictoire. La Cour d’appel de Douai a rappelé, dans un arrêt du 13 février 2025 (n°24/04200), que » à peine de nullité du jugement, le tribunal ne peut statuer sur l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire qu’après avoir entendu ou dûment appelé en chambre du conseil le débiteur « . Si la décision commentée porte sur la prorogation et non sur l’ouverture, le principe reste le même : le respect des droits de la défense commande que le débiteur soit mis en mesure de présenter ses observations. Le tribunal a donc vérifié la régularité de la convocation avant de statuer. Il a également dispensé le greffier d’une nouvelle convocation pour l’audience à venir, ce qui s’explique par la convocation d’ores et déjà effectuée dans le jugement. La prorogation du délai ne se fait donc pas au mépris des garanties procédurales ; elle s’inscrit dans un cadre strict.
II. La justification et les limites de la prorogation ordonnée
A. L’existence d’une procédure de sanctions comme motif légitime de prorogation
Le motif central retenu par le tribunal de commerce de Nîmes est l’existence d’un » rapport […] adressé auprès de Monsieur le Procureur de la République en vue de sanctions contre le dirigeant « . Ce motif est explicitement mentionné dans les motifs du jugement. Il témoigne de la volonté du tribunal de ne pas clore la liquidation avant que d’éventuelles sanctions pénales ou civiles n’aient été prononcées, car la clôture mettrait fin à la mission du liquidateur et pourrait entraver les poursuites. La doctrine admet que la persistance de biens à réaliser ou de contentieux en cours justifie une prorogation. Ici, le contentieux est de nature personnelle à l’encontre du dirigeant, ce qui relève de la police des procédures collectives. Le tribunal a donc estimé que cette situation ne permettait pas de clore la liquidation dans le délai initial. La prorogation jusqu’au 10 avril 2027, soit un an après le jugement, pourrait sembler longue au regard de la durée maximale de trois mois souvent mentionnée dans les textes. Cependant, l’article L.643-9 n’impose pas de limite chiffrée pour la prorogation ; il exige seulement une motivation spéciale. Le tribunal a motivé sa décision par la nécessité de laisser le temps à la procédure de sanctions d’aboutir, ce qui constitue une motivation suffisante.
B. La portée et les limites de la solution adoptée
La décision commentée illustre la latitude dont dispose le juge pour adapter la durée de la liquidation aux circonstances. Elle s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle favorable à la flexibilité. Toutefois, elle comporte un risque : une prorogation trop longue pourrait porter atteinte à la célérité de la procédure, principe fondamental des procédures collectives. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans la décision précitée, n’a prorogé le délai que de trois mois, conformément au plafond de l’article L.644-5. En revanche, le tribunal de commerce de Nîmes, en se fondant sur L.643-9, ne rencontre pas le même plafond. Il convient de s’interroger sur l’équilibre à trouver entre l’achèvement des opérations et la nécessité de ne pas laisser une procédure collective s’éterniser. Le tribunal a également fixé une audience de clôture au 10 mars 2027, ce qui permet un contrôle régulier. Cette solution pragmatique ménage à la fois la poursuite des sanctions et le respect des délais. La portée de l’arrêt est donc celle d’une adaptation jurisprudentielle du droit commun, où le juge du fond apprécie souverainement la nécessité et la durée de la prorogation au vu des éléments de l’espèce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
