Le Tribunal de commerce de Nîmes, par un jugement du 8 avril 2026 (n°2026F436), a été saisi par une salariée d’une demande d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de l’EURL META REPRO, son employeur. La demanderesse, ancienne apprentie au sein de cette entreprise depuis août 2023, avait obtenu une condamnation prud’homale pour des salaires impayés. L’entreprise, dissoute de manière anticipée en mars 2025, n’a pas comparu à l’audience du 18 mars 2026, malgré une assignation délivrée par procès-verbal de recherches infructueuses. La créance, d’un montant de 4 728,94 euros augmenté des congés payés, n’avait pu être recouvrée malgré des mesures d’exécution demeurées vaines. Le ministère public a requis l’ouverture d’une liquidation judiciaire. La question juridique centrale était de savoir si l’état de cessation des paiements de la société était caractérisé et, dans l’affirmative, quelle procédure collective devait être ouverte. Le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements, fixé la date de cette cessation au 26 juin 2025 et prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sans période d’observation, en application des articles L.640-1 et suivants du code de commerce.
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements par le tribunal
A. L’exigibilité de la créance et l’insuffisance de l’actif disponible
La cessation des paiements est définie à l’article L.631-1 du code de commerce comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Le tribunal devait donc vérifier la réunion de ces deux conditions. En l’espèce, la créance invoquée par la demanderesse était certaine, liquide et exigible puisqu’elle résultait d’une condamnation prud’homale rendue le 30 avril 2025 et signifiée le 25 juin 2025. Cette créance, d’un montant de 4 728,94 euros outre les congés payés, constituait un passif exigible incontestable. Le débiteur n’a pas comparu et n’a fourni aucun élément de nature à contester son existence ou son exigibilité.
Le tribunal a également relevé que toutes les mesures de recouvrement entreprises étaient restées infructueuses. La demanderesse avait dû saisir la juridiction prud’homale, puis assigner le débiteur devant le tribunal de commerce, sans obtenir de paiement. L’absence de comparution du représentant légal et la dissolution anticipée de la société en mars 2025 constituaient des indices forts d’une absence d’actif disponible. Le caractère infructueux des voies d’exécution, mentionné dans le jugement, démontrait que le débiteur ne disposait pas de liquidités suffisantes pour apurer sa dette. Le tribunal a ainsi caractérisé l’insuffisance d’actif disponible, rejoignant la solution retenue par d’autres juridictions selon laquelle l’échec des mesures d’exécution antérieures permet de présumer l’état de cessation des paiements. La Cour d’appel de Paris a d’ailleurs jugé que » le passif exigible au sens de l’article L. 631-1 du code de commerce s’élève à la somme de 106 454,17 euros (153 193,58-46 739,41) « et que » le caractère débiteur du solde du compte courant […] montre que celle‑ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible « (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). Cette décision illustre l’exigence d’une comparaison concrète entre le passif exigible et l’actif disponible, comparaison que le tribunal de Nîmes a effectuée en relevant l’absence de tout actif mobilisable.
B. L’impossibilité manifeste de redressement justifiant l’absence de période d’observation
L’article L.640-1 du code de commerce subordonne l’ouverture de la liquidation judiciaire à l’existence d’un état de cessation des paiements et à l’impossibilité manifeste d’un redressement. Le tribunal, après avoir constaté l’état de cessation des paiements, a prononcé la liquidation judiciaire sans période d’observation, ce qui implique qu’il a estimé qu’aucune perspective de redressement n’était envisageable. Plusieurs éléments objectifs étayaient cette appréciation. La société avait été dissoute de manière anticipée le 26 mars 2025, soit près d’un an avant le jugement. Une telle dissolution traduisait une volonté de cesser toute activité et rendait illusoire tout espoir de continuation ou de cession de l’entreprise. De plus, le débiteur n’était pas comparant et n’avait fourni aucun projet de plan de redressement ni aucun élément montrant une capacité à surmonter ses difficultés.
La motivation du tribunal était fondée sur une appréciation concrète des circonstances de l’espèce. Elle s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence exigeant que le caractère manifeste de l’impossibilité de redressement soit démontré. La Cour d’appel de Grenoble a ainsi retenu qu’une motivation » individualisée au cas d’espèce […] satisfait aux exigences des dispositions précitées et caractérise l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement exigés par l’article L.640-1 du code de commerce « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). En l’espèce, le tribunal s’est appuyé sur des faits précis : la dissolution anticipée, l’absence de toute opposition, l’échec des recouvrements. Cette approche conforte l’idée que le juge dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier, au vu des éléments de la cause, l’irrémédiable de la situation.
II. Le choix du tribunal pour une procédure de liquidation judiciaire simplifiée
A. Le respect des critères légaux de la procédure simplifiée
L’article L.641-2 du code de commerce prévoit que la liquidation judiciaire peut être ouverte selon une procédure simplifiée lorsque le débiteur ne compte pas de salarié ou lorsque le nombre de salariés et le chiffre d’affaires n’excèdent pas les seuils fixés par décret. L’article D.641-10 du même code fixe ces seuils à un nombre de salariés inférieur ou égal à cinq et un chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à 750 000 euros. En l’espèce, le tribunal a relevé que les éléments comptables produits ne faisaient apparaître aucun salarié en activité, la seule employée étant la créancière elle‑même, dont le contrat d’apprentissage avait été interrompu. Le chiffre d’affaires n’était pas mentionné, mais l’absence de toute activité depuis la dissolution et l’absence de comparution du débiteur permettaient de présumer que ces seuils n’étaient pas dépassés.
Le jugement mentionne expressément que » au regard du chiffre d’affaires et du nombre de salariés qui n’excèdent pas les seuils fixés par les articles L.641-2 et D.641-10 du code de commerce, il échet d’ouvrir la procédure de liquidation judiciaire simplifiée « . Cette motivation concise mais suffisante satisfait aux exigences de l’article 455 du code de procédure civile. Le tribunal a donc fait une application correcte des critères légaux, en se fondant sur les informations disponibles. La procédure simplifiée présente des avantages en termes de célérité et de coûts réduits, ce qui est adapté à une société sans activité et sans actif important. Le juge a ainsi exercé son pouvoir discrétionnaire dans le respect des textes.
B. Les conséquences procédurales et la fixation de la date de cessation des paiements
La fixation de la date de cessation des paiements est une mesure essentielle car elle détermine la période suspecte et les actions en nullité de la période légale. L’article L.631-8 du code de commerce impose au tribunal de fixer cette date de manière précise. En l’espèce, le tribunal a fixé la cessation des paiements au 26 juin 2025, date de la signification de la décision prud’homale. Ce choix est pertinent car c’est à ce moment que la créance est devenue exigible et que le débiteur, incapable de la payer, a manifesté son insolvabilité. Aucun actif disponible n’étant apparu postérieurement, cette date a été retenue comme le point de départ de l’insolvabilité.
Le jugement ordonne également les mesures de publicité et de gestion de la procédure, notamment la désignation d’un liquidateur et d’un juge-commissaire, ainsi que l’inventaire des biens. Il prévoit un délai de clôture de la liquidation au 8 octobre 2026, soit six mois après le jugement, conformément à l’article L.644-5 du code de commerce. Ces dispositions assurent un traitement rapide et efficace d’une situation d’insolvabilité manifeste. La procédure simplifiée permet ainsi d’éviter des formalités inutiles et de faciliter la clôture rapide de la liquidation, ce qui est conforme à l’objectif de célérité des procédures collectives. Le tribunal a donc su faire application des textes tout en adaptant la solution aux circonstances particulières de l’espèce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article 455 du Code de procédure civile En vigueur
Le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d’un visa des conclusions des parties avec l’indication de leur date. Le jugement doit être motivé.
Il énonce la décision sous forme de dispositif.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
