Tribunal de commerce de Nîmes, le 8 avril 2026, n°2026F00483

Le Tribunal de commerce de Nîmes a rendu le 8 avril 2026 un jugement (n°2026F00483) ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée en cessation d’activité. Les faits sont simples. La société, créée en 2018 pour une activité de conseil en stratégie digitale, n’a jamais réellement démarré son activité. Elle a cessé toute exploitation depuis la crise sanitaire de 2020. Sa dirigeante, représentante légale, a repris un emploi salarié. Le passif exigible s’élève à 4 300 euros tandis que l’actif disponible est inexistant. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 est de 18 637 euros. La société n’emploie aucun salarié.

Sur la procédure, la dirigeante a régularisé une déclaration de cessation des paiements le 20 mars 2026 et sollicité l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Convoquée en chambre du conseil, elle a comparu et confirmé l’absence totale d’activité et l’impossibilité de redressement. Le tribunal, après avoir constaté l’état de cessation des paiements, a ouvert une liquidation judiciaire simplifiée, fixé la date de cessation des paiements au 8 octobre 2025, et désigné les organes de la procédure. La question juridique centrale est celle des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée pour une société sans activité et sans actif immobilier, et de la fixation de la date de cessation des paiements lorsque l’activité a cessé plusieurs années auparavant. En réponse, le tribunal a fait application des articles L. 640-1 et suivants du code de commerce, et plus spécialement des articles L. 641-2 et D. 641-10 relatifs à la procédure simplifiée, constatant que les seuils légaux étaient satisfaits. Il a également remonté la date de cessation des paiements à dix-huit mois avant le jugement, tenant compte de l’arrêt d’activité en 2020.

I. Une appréciation pragmatique de la cessation des paiements

A. La constatation de l’état de cessation des paiements par aveu du débiteur

Le jugement commenté constate l’état de cessation des paiements en se fondant principalement sur la déclaration de la dirigeante et sur les pièces communiquées. Il relève que « le débiteur se trouve dans l’impossibilité de faire face au passif exigible qui s’élèverait à la somme de 4 300 Euros avec son actif disponible ». La preuve de la cessation des paiements résulte « de son propre aveu et des documents soumis à l’appréciation du Tribunal ». Cette solution est conforme au droit commun des procédures collectives, l’article L. 640-1 du code de commerce exigeant que le débiteur soit en état de cessation des paiements. En l’espèce, la simplicité des éléments comptables et l’absence de contestation ont permis au tribunal de se prononcer rapidement. La jurisprudence approuve cette démarche lorsque le débiteur reconnaît lui-même son impécuniosité. Ainsi, la Cour d’appel de Grenoble a pu confirmer un jugement de liquidation en relevant qu’un débiteur « qui déclare lui-même avoir cessé d’exercer son activité […] n’établit donc pas qu’il existe des possibilités de redressement de nature à justifier son placement en redressement judiciaire » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). Le tribunal de Nîmes s’inscrit dans cette logique en ne recherchant pas d’office des perspectives de redressement, l’aveu du débiteur et la réalité de l’absence d’activité suffisant à caractériser la cessation des paiements.

B. La fixation discrétionnaire de la date de cessation des paiements

Le tribunal fixe la date de cessation des paiements au 8 octobre 2025, soit dix-huit mois avant le jugement du 8 avril 2026. Il motive cette décision en indiquant « qu’il conviendra de remonter à 18 mois la date de cessation des paiements tenant l’arrêt d’activité en 2020 ». Cette fixation appelle une observation. En principe, la date de cessation des paiements est fixée par le tribunal qui peut la remonter dans la limite de dix-huit mois antérieurs au jugement d’ouverture, conformément à l’article L. 631-8 applicable à la liquidation. Or, le tribunal semble avoir pris en compte l’arrêt de l’activité en 2020 pour remonter la date à 2025, soit un écart de cinq ans. Cette motivation est ambiguë. La date retenue (octobre 2025) est bien dans la limite des dix-huit mois, mais le fondement factuel est l’arrêt d’activité cinq ans plus tôt. Cette maladresse rédactionnelle n’affecte pas la validité de la procédure. Elle révèle une certaine souplesse dans l’appréciation de la date, liée à l’absence d’activité persistante. Le tribunal aurait pu fixer une date plus proche de la déclaration de cessation des paiements, mais il a choisi de retenir la date la plus éloignée possible. Cette approche pragmatique vise sans doute à préserver les intérêts des créanciers en rendant inopposables les actes passés pendant la période suspecte.

II. Le recours adapté à la procédure de liquidation judiciaire simplifiée

A. Les conditions légales de la liquidation simplifiée remplies

Le tribunal a ouvert la procédure de liquidation judiciaire simplifiée en application des articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce. Ces textes prévoient que la procédure simplifiée est applicable aux personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 300 000 euros et qui emploient moins de cinq salariés. En l’espèce, le jugement relève que « son chiffre d’affaires en 2019 d’un montant de 18 637 Euros est inférieur à 300 000 euros » et que « l’entreprise n’emploierait pas de salarié ». Ces deux conditions sont donc remplies. De surcroît, l’absence de bien immobilier dans l’actif de la société n’est pas expressément relevée, mais la procédure simplifiée est de droit lorsque les seuils sont atteints. La Cour d’appel de Dijon a rappelé que « il résulte de l’article L641-2 du commerce qu’il est fait application de la procédure simplifiée […] si l’actif du débiteur, personne physique, ne comprend pas de bien immobilier » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). Cette jurisprudence, bien que relative aux personnes physiques, illustre le principe d’une application automatique de la procédure simplifiée lorsque les conditions sont réunies. Pour les personnes morales, l’absence de bien immobilier n’est pas une condition expresse, mais elle justifie d’autant plus le recours à une procédure allégée. Le tribunal de Nîmes a donc fait une exacte application de la loi.

B. La portée d’une ouverture automatique en l’absence de redressement possible

En ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée sans examiner au préalable la possibilité d’un redressement judiciaire, le tribunal a implicitement écarté toute perspective de continuation de l’activité. Le jugement note que « la liquidation judiciaire est inéluctable en l’état » et que « l’activité n’a jamais réellement démarrée ». Cette appréciation est conforme à la jurisprudence qui exige que le débiteur établisse des possibilités de redressement pour bénéficier d’un redressement judiciaire. À défaut, la liquidation est la seule issue. La Cour d’appel de Grenoble a jugé que le débiteur qui déclare avoir cessé son activité « n’établit donc pas qu’il existe des possibilités de redressement de nature à justifier son placement en redressement judiciaire » (Grenoble, 6 février 2025, précité). La décision de Nîmes s’inscrit dans cette continuité. Sur la portée, le choix de la liquidation simplifiée permet une clôture rapide de la procédure, le juge fixant même une date butoir au 8 octobre 2026 pour examiner la clôture, conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Cette célérité est bénéfique tant pour les créanciers que pour la dirigeante, qui pourra être libérée rapidement des dettes sociales. Le tribunal désigne un commissaire-priseur pour réaliser l’inventaire et une vente dans les quatre mois, mais il est probable que l’actif soit nul. La procédure simplifiée est donc parfaitement adaptée à ce type de situation où l’entreprise n’a plus aucune substance économique.

Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire

• Cour d'appel de Grenoble, le 6 février 2025, n°24/02921
• Cour d'appel de Dijon, le 6 mars 2025, n°24/01332